Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2019 г. N 17АП-1850/19

г. Пермь

01 апреля 2019 г.

Дело N А50-3261/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

Судей Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Ответчика, Пермяковой Яны Александровны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 24 декабря 2018 года по делу N А50-3261/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нива" (ОГРН 1075947000678, ИНН 5947017001)

к ответчику Пермяковой Яне Александровне

о взыскании убытков, причиненных обществу,

при участии:

от истца: Кобякова Д.А., представитель по доверенности от 05.12.2018, паспорт;

от ответчика: не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нива" (далее - истец, ООО "Нива") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Пермяковой Яне Александровне (далее - ответчик, Пермякова Я.А.) о взыскании 2 864 200 руб. 00 коп. убытков, причиненных действиями директора (с учетом уменьшения размера требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2018 (резолютивная часть решения от 19.12.2018), принятым судьей Кульбаковой Е.В., иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции; привлечь к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Балакина А.И., Стяжкина С.А., ООО "СПХ "Авангард", Орлова А.Г., Орлова Ф.Е., Тугушева Ю.А., КХ "Новая жизнь", Еникеева В.Б., Мишакова А.С., ИП главу КФХ Лекомцева М.М., Маева А.Е.; решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, не выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела. Указывает на необоснованное отклонение судом ходатайств ответчика: о привлечении к участию в качестве третьих лиц (в порядке ст. 51 АПК РФ) покупателей по 13 договорам купли-продажи; о приобщении ответов покупателей о состоянии техники на момент заключения договоров купли-продажи; о допросе свидетеля Орлова Ф.Е.; о приобщении копий определений арбитражного суда Пермского края по делу N А50-29254/2015 от 28.08.2017, апелляционного суда от 26.09.2018, постановления апелляционного суда от 29.08.2018 в подтверждение того, что Маев А.Е. давал указание на заключение сделок; о привлечении к участию в качестве третьего лица Маева А.Е. Указывает, что ответчик действовал по указанию контролирующего общество лица (Маева А.Е.) и в интересах общества, чтобы избежать большего ущерба обществу в виде пени, неустоек по банковским кредитным обязательствам; ссылается на реализацию техники по имевшейся в обществе практике. Кроме того, заявитель не согласен с результатами экспертизы, считает экспертизу неполной, составленной без учета всех неисправностей и отсутствующих запчастей.

От истца поступил отзыв, согласно которому ООО "Нива" просило оставить жалобу без удовлетворения.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции истец против удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении к участию в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, возражал, против удовлетворения жалобы возражал.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 28.02.2019 ходатайство ответчика о привлечению к участию в деле о третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (Балакина А.И., Стяжкина С.А., ООО "СПХ "Авангард", Орлова А.Г., Орлова Ф.Е., Тугушева Ю.А., КХ "Новая жизнь", Еникеева В.Б., Мишакова А.С., ИП главу КФХ Лекомцева М.М., Маева А.Е.), отклонено на основании ч. 3 ст. 266 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, апелляционным судом отклоняются, поскольку не установлено обстоятельств, которые могут быть отнесены к числу перечисленных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Нива" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2007, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В период с 18.06.2015 по 31.03.2017 Пермякова Я.А. являлась единоличным исполнительным органом ООО "Нива".

В указанный период директором общества "Нива" Пермяковой Я.А. заключены договоры купли-продажи (13 сделок) по отчуждению основных активов ООО "Нива" (сельскохозяйственной техники, транспортных средств), а именно:

1) договор купли-продажи от 25.06.2015 между ООО "Нива" (продавец) и Балкиным Артемом Ивановичем (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): Трактор марки ДТ-75 ДС4 2001 года выпуска (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 1 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. (том 1, л.д. 38-39).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 25.06.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 25.06.2015 (том 1, л.д. 40-43).

2) договор купли-продажи от 17.08.2015 между ООО "Нива" (продавец) и Стяжкиным Сергеем Александровичем (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): Трактор марки МКСМ-800, год выпуска 2001 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 110 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 16 779 руб. 66 коп. (том 1, л.д. 44-45).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 17.08.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 17.08.2015 (том 1, л.д. 46-49).

3) договор купли-продажи от 25.08.2015 между ООО "Нива" (продавец) и Стяжкиным Сергеем Александровичем (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): Трактор марки МКСМ-800, год выпуска 2002 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 50 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 7 627 руб. 12 коп. (том 1, л.д. 50-51).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 25.08.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 25.08.2015 (том 1, л.д. 52-55).

4) договор купли-продажи от 01.09.2015 между ООО "Нива" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "СХП "Авангард" (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): измельчитель грубых кормов ИРК-145.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 345 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 52 627 руб. 11 коп. (том 1, л.д. 56-57).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 01.09.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.09.2015 (том 1, л.д. 58-62).

5) договор купли-продажи от 20.10.2015 между ООО "Нива" (продавец) и Орловым Александром Георгиевичем (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): LADA - 212140 (легковой) 2008 года выпуска.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 30 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 4 576 руб. 27 коп. (том 1, л.д. 63-64).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 20.10.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 20.10.2015 (том 1, л.д. 65-68).

6) договор купли-продажи от 21.10.2015 между ООО "Нива" (продавец) и Орловым Федором Егоровичем (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): ВАЗ-21214 (легковой) 2006 года выпуска.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 30 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 4 576 руб. 27 коп. (том 1, л.д. 69-70).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 21.10.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 21.10.2015 (том 1, л.д. 71-74).

7) договор купли-продажи от 26.10.2015 между ООО "Нива" (продавец) и Тугушевым Юсупом Ахметшиновичем (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): комбинированный почвообрабатывающий агрегат д/спл.обр.почвы Vaderstad Top Down 5 год выпуска 2006.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 50 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 7 627 руб. 12 коп. (том 1, л.д. 75-76).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 26.10.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 26.10.2015 (том 1, л.д. 77-80).

8) договор купли-продажи от 28.10.2015 между ООО "Нива" (продавец) и Крестьянским хозяйством "Новая жизнь" (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): Сеялка Оптима NT2.6/1.8 высевающих секций, для прямого и мульчированного сева с одновременным внесением удобрений, заводской номер 7038.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 50 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 7 627 руб. 12 коп. (том 1, л.д. 81-82).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 28.10.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 28.10.2015 (том 1, л.д. 83-86).

9) договор купли-продажи от 17.12.2015 между ООО "Нива" (продавец) и Еникеевым Венером Булатовичем (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): трактор марки Т-150 КМ 2000 года выпуска.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 40 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 6 101 руб. 70 коп. (том 1, л.д. 87-88).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 17.12.2015 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 17.12.2015 (том 1, л.д. 89-92).

10) договор купли-продажи от 05.02.2016 между ООО "Нива" (продавец) и Мишаковым Алексеем Сергеевичем (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): грабли-валкообразователи KRONE SWADRO-807.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 100 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 15 254 руб. 23 коп. (том 1, л.д. 93-94).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 05.02.2016 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 05.02.2016 (том 1, л.д. 95-98).

11) договор купли-продажи от 26.02.2016 между ООО "Нива" (продавец) и ООО "АгроХолдинг" (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): Навесной штригель мод. Einboeck "PNEUMATICSTAR" 12 м (борона), заводской номер 1010111182.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 100 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 15 254 руб. 24 коп. (том 1, л.д. 99-100).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 26.02.2016 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 26.02.2016 (том 1, л.д. 101-104).

12) договор купли-продажи от 25.10.2016 между ООО "Нива" (продавец) и ИП Главой КФХ Лекомцевым Максимом Михайловичем (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): пресс-подборщик рулонный RF 125 R/OC 14 год выпуска 2007.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 50 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 7 627 руб. 11 коп. (том 1, л.д. 105-106).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 25.10.2016 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 25.10.2016 (том 1, л.д. 107-110).

13) договор купли-продажи от 27.10.2016 между ООО "Нива" (продавец) и ИП Главой КФХ Лекомцевым Максимом Михайловичем (покупатель), согласно которому продавец обязуются передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственное оборудование (имущество): кормосмеситель SAMURAI 5 450/70 T0D10W150AT.CC (SECO), 2010 года выпуска.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 80 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 12 203 руб. 38 коп. (том 1, л.д. 111-112).

В целях исполнения условий договора купли-продажи от 27.10.2016 продавец передал, а покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 27.10.2016 (том 1, л.д. 113-116).

Ссылаясь на реализацию основных активов общества на невыгодных для общества условиях и по явно низкой стоимости, не в интересах общества, считая, что действиями директора Пермяковой Я.А. ООО "Нива" причинены убытки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), принимая во внимание результаты экспертизы, пришел к выводу о доказанности истцом заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав пояснения истца в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ответственность за убытки, причиненные обществу виновными действиями, несут перед обществом: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 1, 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Согласно п. 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) истец, обращающийся за возмещением убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

По общему правилу, право требовать убытков в связи с тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, принадлежит юридическому лицу или его участникам.

В данном случае интерес в защите активов общества реализуется самим обществом.

По общему правилу, интересы юридического лица, его участника и руководителя должны совпадать. Однако, не исключена ситуация действий руководителя от имени юридического лица за пределами нормальных предпринимательских соображений, чем обществу причинены убытки.

Как следует из материалов дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что в период действия полномочий директора ООО "Нива" Пермяковой Я.А. были заключены 13 договоров купли-продажи, по которым произведено отчуждение 13 единиц сельскохозяйственной техники, транспортных средств на общую сумму 877 967 руб.

В целях установления рыночной стоимости реализованного имущества судом назначались по делу судебные экспертизы (определение суда от 10.05.2018, повторная - определение суда от 31.08.2018, дополнительная - определение суда от 16.11.2018).

При назначении экспертиз судом учитывались представленные в материалы сведения: отчеты о расходах запасных частей, расшифровки основных средств (сведения о балансовой стоимости), пояснения свидетелей (механиков) Южакова Ю.А., Санникова Н.В., Соловьева А.Н., Жуйкова О.А., а также Маева А.Е. о техническом состоянии спорной техники, данные в судебном заседании 17.04.2018 (протокол судебного заседания от 17.04.2018 л.д. 97-102 т. 2). На основе данных показаний судом были установлены неисправности реализуемой по указанным договорам техники, с учетом которых проводились оценочные экспертизы в рамках данного дела. При определении окончательной рыночной стоимости спорного имущества, судом не были приняты во внимание показания свидетеля Маева А.Е., поскольку они противоречили показаниям свидетелей Санникова Н.В., Соловьева А.Н., Южакова Ю.А., Жуйкова О.А.

С учетом результатов повторной и дополнительной экспертизы, проведенной экспертом ООО "Центр независимых экспертиз "ТЕХЭКО"" Кулаковым К.С., на основании таблиц с учетом заключения эксперта N 670/2018 от 27.09.2018, а также дополнительного заключения эксперта N 670-1/2018 от 26.11.2018 (т. 6, 7), с учетом пояснений эксперта, судом определен размер убытков в общей сумме 2 004 306 руб. 71 коп.

При этом как верно установлено судом первой инстанции, доказательств целесообразности установления именно такой цены реализации, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено. При том, что цена отчуждаемого имущества была занижена в 3-15 раз. Таким образом, у суда первой инстанции имелись достаточные основания для вывода о том, что действия ответчика Пермяковой Я.А. по заключению и реализации основных активов общества по заниженной цене являлись недобросовестными, а сделки заключены на невыгодных для общества условиях.

Доводы апеллянта о необходимости привлечения третьих лиц (покупателей по сделкам) с целью дополнительного установления обстоятельств технического состояния реализованных единиц сельскохозяйственной техники, транспортных средств, с целью возможности оспаривания совершенных сделок обществом "Нива", а также несогласие с проведенными результатами экспертизы, признаны апелляционным судом несостоятельными.

Вопреки доводам апеллянта, ответчик не привел объяснений, оправдывающих его действия с экономической точки зрения, не раскрыл обстоятельства подыскания им покупателей, проведения с ними переговоров относительно условий продажи указанной техники, автотранспорта, не привел разумные мотивы определения цены сделок.

При этом в материалы дела ответчиком не представлены надлежащие доказательства тому, что техника находилась в неудовлетворительном состоянии. В представленных в материалы дела договорах купли-продажи сведения о недостатках товара, существенно влияющих на стоимость, не указаны. Все реализованные 13 единиц сельскохозяйственной техники, транспортных средств переданы по актам приема передачи с указанием об отсутствии дефектов, недостатков при приемке товара. При этом из представленных отчетов по расходу запасных частей на каждую реализованную единицу усматривается, что спорная техника обществом ремонтировалась, обслуживалась, для нее приобретались запасные части и расходные материалы, что свидетельствует о том, что техника эксплуатировалась, находилась в рабочем состоянии.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в удовлетворении требования к директору должно быть отказано.

В материалах настоящего дела не имеется доказательств того, что должник получил возмещение от контрагентов.

Само по себе мнение ответчика о возможности оспаривания сделок, совершенных от имени ООО "Нива", основанием для привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не является.

Апелляционная коллегия считает, что судом первой инстанции обоснованно отклонены ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела ответов покупателей, поскольку данные письменные ответы не отвечают требованиям ч. 2 ст. 67, ст. 68 АПК РФ.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции обоснованно отклонено ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела определений, решений судов, касающихся брачного договора Маева А. Е. (одного из бывших участников ООО "Нива"), а также о привлечении последнего к участию в дело в порядке ст. 51 АПК РФ, поскольку указанные доказательства не имеют отношения к существу рассматриваемого дела, Маев А.Е. на момент совершения спорных сделок не являлся ни руководителем, ни участником ООО "Нива". Сказанное подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Нива", а также в отношении ООО "Агроконсалтинг-Прикамье" (участника общества "Нива").

Кроме того, Маев А.Е. был опрошен судом в порядке ст. 88 АПК РФ, самостоятельных ходатайств о привлечении к участию в дело в порядке ст. 51 АПК РФ не заявлял.

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства тому, что ответчику в период совершения спорных сделок давались какие-либо обязательные указания для их совершения (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Иные доводы, приведенные в дополнениях к жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 24 декабря 2018 года по делу N А50-3261/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.О. Муталлиева