Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2019 г. N 13АП-25113/18

г. Санкт-Петербург

10 апреля 2019 г.

Дело N А56-83433/2016/сд30

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при неявке лиц, участвующих в деле

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25113/2018) конкурсного управляющего Белокопыта А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2018 по делу N А56-83433/2016/сд.30 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником к ОАО "Светлана-ЛЕД", ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника"

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" (по тексту - ООО "ИРСЭТ-Центр", Должник).

Определением от 09.03.2017 (резолютивная часть от 01.03.2017) в отношении ООО "ИРСЭТ-Центр" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич Решением суда от 23.08.2017, резолютивная часть которого объявлена 16.08.2017, ООО "ИРСЭТ-Центр" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Публикация сведений о признании ООО "ИРСЭТ-Центр" банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 19.08.2017.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ-Центр" в суд обратился конкурсный управляющий Белокопыт А.В. (по тексту - заявитель) с заявлением о признании недействительными последовательно совершенных сделок по перечислению денежных средств за ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" в пользу ОАО "Светлана-ЛЕД" в размере 8 145 200 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОАО "Светлана-ЛЕД" 8 145 200 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" Белокопыта А.В. об оспаривании сделок по перечислению денежных средств за ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" в пользу ОАО "Светлана-ЛЕД" в размере 8 145 200 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОАО "Светлана-ЛЕД" в пользу ООО "ИРСЭТ-Центр" 8 145 200 руб. отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Белокопыт А.В. просит определение суда первой инстанции от 22.08.2018 отменить, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки не относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. По мнению подателя жалобы, операции по переводу денежных средств в счет погашения задолженности третьих лиц, аффилированных с должником (ОАО "Светлана-ЛЕД", ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника") являются нетипичными. Податель жалобы ссылался на то, что поступающие денежные средства на счет должника переводились третьим лицам при отсутствии правовых оснований. Отмечает, что оспариваемые сделки совершались после возбуждения дела о банкротстве и до введения процедуры конкурсного производства.

В связи с невозможностью участия судьи Казарян К.Г. в судебном заседании 04.04.2019 по причине нахождения в ежегодном очередном отпуске, в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судья Казарян К.Г. заменена на судью Медведеву И.Г.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим должника оспаривается перечисление должником 8 145 200 руб. на расчетный счет ОАО "Светлана-ЛЕД".

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия должника, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Конкурсный управляющий в обоснование своих требований ссылается на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающего, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в том числе и в случае, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательств должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий указывает на то, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований.

Судом установлено, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись обязательства перед ПАО "Сбербанк" и ЗАО "Светлана-ОЭ", что подтверждается соответствующими определениями суда о включении требований в реестр, часть оспариваемых платежей осуществлена до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, часть - после принятия, что указывает на текущий характер части платежей.

ОАО "Светлана-ЛЕД" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 по делу N А56-83431/2016.

В заявлении конкурсный управляющий ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих встречное исполнение со стороны ОАО "Светлана-ЛЕД" настаивая на взыскании суммы спорных платежей с ОАО "Светлана-ЛЕД".

Таким образом, цель подачи заявления конкурсный управляющий усматривает исключительно в имущественной ответственности ОАО "Светлана-ЛЕД", принявшего поступившие платежи. Осуществление платежей не напрямую на расчетный счет контрагентов должника, а иным лицам, на основании писем контрагентов, не может являться фактом, доказывающим недействительность этих платежей, недействительность действий по принятию платежей.

Должник после принятия заявления о признании его банкротом и в процедуре наблюдения не ограничен в осуществлении хозяйственной деятельности (за исключением случаев, предусмотренных ст. 64 Закона о банкротстве).

Как следует из представленной на обозрение суда выписки по движению денежных средств должника, последний, вплоть до введения процедуры конкурсного производства осуществлял платежи на расчетные счета многих организаций не только за других лиц, но и напрямую своим контрагентам (в том числе на расчетные счета ОАО "Светлана-ЛЕД"), связанные (исходя из содержания назначений платежа) с осуществляемой обычной хозяйственной деятельностью: за товар, за оборудование, за услуги и иные основания.

Согласно ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение обязательства за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. При этом закон не наделяет кредитора обязанностью исследовать хозяйственные отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником, а также устанавливать мотивы, побудившие должника возложить обязательство на другое лицо.

Кредитор (в данном случае, ОАО "Светлана-ЛЕД") обязан был принять исполнение обязательства, предложенное за должника (в этом обособленном споре - ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника") третьим лицом (то есть ООО "ИРСЭТ-Центр"), если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, учитывая заявленные конкурсным управляющим ООО "ИРСЭТ-Центр" требования, подлежащие оценке действия ОАО "Светлана-ЛЕД" по принятию платежей не связаны с необходимостью анализа взаимоотношений между должником и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника", которые носят самостоятельный характер и могут быть предметом рассмотрения в рамках иных обособленных споров.

Как следует из представленных ООО "ИРСЭТ-Центр" документов, принятие исполнения от ООО "ИРСЭТ-Центр" было обусловлено денежными обязательствами ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" по оплате поставленного ОАО "Светлана-ЛЕД" товара. Принятие исполнения от третьего лица в порядке статьи 313 ГК РФ не относятся к экстраординарным хозяйственным операциям между субъектами предпринимательской (коммерческой) деятельности.

Достаточной совокупности доказательств, доводов о наличии злоупотребления правом, наличии недобросовестных согласованных действий между ООО "ИРСЭТ-Центр", ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Конкурсный управляющий не ссылался и не представил доказательств ничтожности (недействительности) договорных отношений, существовавших между должником и выгодоприобретателем.

Должник и ОАО "Светлана-ЛЕД" не состояли в договорных отношениях и в силу положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ ОАО "Светлана-ЛЕД" было обязано принять денежные средства в счет погашения задолженности выгодоприобретателя по договору поставки. Взаимосвязь между должником и ОАО "Светлана-ЛЕД"в рассматриваемом случае по оспариваемым платежам находится исключительно в плоскости отношений перечисления и принятия денежных средств по конкретным платежным документам в порядке ст. 313 ГК РФ. Эти отношения не основаны на каком-либо договоре между плательщиком и получателем денежных средств, в связи с чем, все указанные заявителем платежи являются самостоятельными и не должны суммироваться как взаимосвязанные.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

В рассматриваемом споре не имеет правового значения, что выгодоприобретатель является (может являться) аффилированным лицом по отношению к должнику, поскольку последний не лишен возможности с учетом положений пункта 5 статьи 313 ГК РФ предъявить самостоятельные требования к выгодоприобретателю.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что Общество произвело оспариваемые перечисления денежных средств в счет погашения своей задолженности перед выгодоприобретателем.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и конкурсным управляющим должника не оспаривался факт наличия реальных хозяйственных отношений между должником и выгодоприобретателем, как и между выгодоприобретателем в лице ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" и ОАО "Светлана-ЛЕД". В свою очередь, вопрос взаиморасчетов между должником и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника", как уже указал апелляционный суд, может быть предметом самостоятельного анализа конкурсного управляющего должника и рассмотрения в рамках иного спора. Само по себе обстоятельство, что указанные лица входили (могли входить) с должником в одну группу компаний, не исключает возможность совершения платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности, исходи из специфики деятельности данной группы компаний, обусловленной, в частности, производством, продажей, поставкой и реализацией электротехнической продукции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Из представленной на обозрение суда выписки по движению денежных средств должника судом первой инстанции установлено, что Общество (должник) вплоть до открытия процедуры конкурсного производства осуществляло на расчетные счета многих организаций (не только за других лиц, но и напрямую своим контрагентам, в том числе на расчетные счета ОАО "Светлана-ЛЕД", ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" платежи, связанные (исходя из содержания назначений платежа) с обычной хозяйственной деятельностью: поставку товаров, оборудования, светильников, арендные платежи и т.д.

Суд первой инстанции квалифицировал оспариваемые платежи как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, установив, что сумма оспариваемых платежей не превышает одного процента стоимости активов должника.

Суд апелляционной инстанции в рамках данного обособленного спора полагает необходимым отметить, что три из пятнадцати оспариваемых платежей формально превышали однопроцентный порог, применительно к оценке активов должника, однако данное обстоятельство не свидетельствует о том, что произведенные платежи носили экстраординарный характер, притом, что два платежа (от 14.04.2017 на сумму 1 350 000 руб. и от 26.06.2017 на сумму 1 030 000 руб.) имели характер текущих платежей, с учетом осуществления должником производственной деятельности до введения процедуры конкурсного производства. Доказательств, указывающих на предпочтительный характер данных платежей по отношению к иным платежам текущего характера соответствующей очередности, со стороны конкурсного управляющего должника в материалы настоящего дела не представлено.

Совокупности оснований для квалификации оспариваемых платежей, как осуществленных заведомо с целью причинения вреда, применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом первой и апелляционной инстанции в рамках настоящего обособленного спора не установлено. В свою очередь, вопрос погашения определенных обязательств между должником и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника", включая проверку соответствующих взаиморасчетов и проверку наличия встречного предоставления, может быть предметом самостоятельного спора.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределены апелляционным судом в порядке статьи 110 АПК РФ, исходя из предоставленной судом конкурсному управляющему должника при подаче жалобы отсрочки.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2018 по делу N А56-83433/2016/сд30 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ИРСЭТ-Центр" в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева