Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2024 г. N 01АП-5746/24 по делу N А43-440/2024

г. Владимир

23 октября 2024 г.

Дело N А43-440/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.10.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фединской Е.Н.,

судей Богуновой Е.А., Новиковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Нерудная Компания"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 01.07.2024 по делу N А43-440/2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Елис-Трейд" (ОГРН 1185275056647, ИНН 5261119786)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нерудная Компания" (ОГРН 1165275001320, ИНН: 5260424138)

о взыскании 2 980 410,00 руб.

в отсутствие представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью "Елис-Трейд" (далее - ООО "Елис-Трейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Нерудная Компания" (далее - ООО "Нерудная Компания", ответчик) о взыскании 308 410 руб. долга по договору поставки N 12/01 от 12.01.2022, 2 500 000 руб. неустойки за период с 11.03.2022 по 06.06.2024.

Решением от 01.07.2024 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворить частично. Взыскал с ООО "Нерудная Компания" в пользу ООО "Елис-Трейд" 308 410 руб. долга, 414 120 руб. 57 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Нерудная Компания" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ссылаясь на пункт 7.3 договора указывает, что истец должен был известить ответчика об увеличении цены за поставленный товар. Полагает, поскольку поставщик не известил покупателя об изменении цены, доказательств совершения данных действий в материалы дела не представил, соответственно оснований требовать от покупателя уплаты цены отличной от указанной цены в УПД не имелось.

Стороны явку полномочных представителей в заседание суда не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N 12/01 от 12.01.2022, по условиям которого, поставщик передает покупателю, а покупатель принимает и оплачивает нефтепродукты в ассортименте (далее - товар) на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему, оформляемыми на каждую партию товара (пункты 1.1 договора).

Ассортимент, количество, цена и порядок оплаты отдельной партии товара указывается в Приложениях к договору, оформляемыми на каждую партию товара (пункт 1.2 договора).

Сторонами согласованы Приложения N 1-N 18 к договору на поставку товара -дизельного топлива.

Каждым приложением к договору стороны определили срок оплаты товара по цене со скидкой и по цене без скидки. В случае нарушения срока оплаты товара по цене со скидкой покупатель утрачивает право на скидку.

Согласно пункту 5.3 договора в случае несвоевременной и/или неполной оплаты покупателем стоимости поставленной в его адрес партии товара, покупатель оплачивает поставщику договорную неустойку 0,7% за каждый день просрочки платежа от стоимости всей партии товара, поставленного по конкретному Приложению, начиная со срока оплаты указанного в Приложении и по день поступления в адрес поставщика полной суммы денежных средств за всю партию товара, поставленному по данному Приложению.

Во исполнение обязательств по договору, истец поставил в адрес ответчика товар, что подтверждается универсальными передаточными документами N 1 от 12.01.2022, N 2 от 12.01.2022, N 6 от 13.01.2022, N7 от 17.01.2022, N11 от 24.01.2022, N13 от 27.01.2022, N 14 от 29.01.2022, N 15 от 01.02.2022, N 16 от 07.02.2022, N 17 от 14.02.2022, N19 от 17.02.2022, N20 от 21.02.2022, N22 от 26.02.2022, N28 от 05.03.2022, N31 от 15.03.2022, N32 от 17.03.2022, N38 от 25.03.2022, N41 от 05.04.2022, N59 от 17.05.2022.

В связи с получением товара у ответчика возникло встречное денежное обязательство, надлежащим образом не исполненное.

С учетом частичной оплаты долг ответчика перед истцом составил 308 410 руб.

Претензия об оплате задолженности, направленная истцом в адрес ответчика, оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Указанные фактические обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части, при этом исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники судебного процесса несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

Факт поставки товара по договору подтвержден материалами дела и ответчиком документально не оспорено.

Доказательств наличия существенных недостатков товара ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку ответчиком в материалы дела не были представлены доказательства оплаты долга в полном объеме, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании задолженности по договору поставки в размере 308 410 руб.

Доводы ответчика о том, что в связи с оплатой товара по ценам, указанным в УПД, у него отсутствует долг по договору, судом рассмотрении и правомерно отклонен в силу следующего.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В дополнительных соглашениях к договору, подписанным сторонами без разногласий, сторонами согласована цена товара в зависимости от срока оплаты. Данное условие не противоречит закону и не ущемляет права покупателя.

При этом, во всех товаросопроводительных документах в графе "Основание передачи (сдачи) /получения (приемки)" обозначено, что цена со скидкой.

Товар также принят ответчиком без замечаний и оговорок.

Доказательств заключения договора с разногласиями ответчиком не представлено.

С учетом изложенного, вопреки доводам заявителя, суд обоснованно признал правомерным требование истца о взыскании долга по оплате товара исходя из указанной в Приложениях к договору цены без предоставления скидки.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара истец заявил требование о взыскании 2 500 000 руб. неустойки за период с 11.03.2022 по 06.06.2024 (исключая период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022).

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (пени, штрафом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут предусмотреть в договоре условие о неустойке, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Представленный истцом расчет пеней был проверен судом и признан верным.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании с ответчика неустойки в заявленном размере признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ответчик заявил ходатайство об уменьшении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 71, 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 N 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Явная несоразмерность заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел законодательством не предусмотрено, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, учитывая обстоятельства дела.

Критериями для установления несоразмерности могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, задача суда состоит в устранении явной несоразмерности договорной ответственности, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство об уменьшении неустойки и принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, учитывая примерный размер неустойки исходя из ставки 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, обычно принятой в деловом обороте, счел необходимым уменьшить неустойку до 414 120 руб. 57 коп. Суд полагает, что такой размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца и соответствует принципам добросовестности и разумности.

Оснований для дальнейшего снижения суммы неустойки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделанными на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы не мотивированы, не конкретизированы, отсутствуют ссылки на нормы права и доказательства, представленные в материалы дела, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.07.2024 по делу N А43-440/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нерудная Компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.А. Богунова Е.А. Новикова