Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2019 г. N 11АП-1182/19

гор. Самара

11 апреля 2019 г.

Дело N А65-20226/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 04 апреля 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 апреля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 - 04 апреля 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Халкина Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2018 года, принятое по делу N А65-20226/2018 (судья Мубаракшина Э.Г.)

по иску Халкина Александра Владимировича, гор. Казань

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" (ОГРН 1111690066718, ИНН 1661029667), гор. Казань,

2. Сычеву Анатолию Валентиновичу,

3. МРИ ФНС N 18 по РТ (ОГРН 1061684102204),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС N 3 по РТ,

о признании недействительным заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма N Р14001, код по КНД 1111516), подписанного Сычевым А.В., как директор ООО "Акварель ХС" и внесенного им же 08 декабря 2017 года в адрес МРИ ФНС N 18 по РТ через интернет за электронной подписью о назначении себя на должность директора ООО "Акварель ХС" и обязании МРИ ФНС N 18 внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ о недействительности записи: сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Акварель ХС",

при участии в судебном заседании:

от истца - Ризаев М.З. представитель по доверенности 16 АА N 4600120 от 27.04.2018;

от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Халкин Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" о признании недействительным заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма N Р14001, код по КНД 1111516), подписанного Сычевым А.В., как директор ООО "Акварель ХС" и внесенного им же 08 декабря 2017 года в адрес МРИ ФНС N 18 по РТ через интернет за электронной подписью о назначении себя на должность директора ООО "Акварель ХС" и обязании МРИ ФНС N 18 внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ о недействительности записи: сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Акварель ХС", с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятых судом 06 декабря 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июля 2018 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС N 18 по РТ, МРИ ФНС N 3 по РТ, Сычев А.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2018 года в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены соответчики МРИ ФНС N 18 по РТ, Сычев А.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2018 года суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Заявитель - Халкин Александр Владимирович, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить заявленные требования.

Определением суда от 29 января 2019 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 27 февраля 2019 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 02 апреля 2019 года на 14 час. 50 мин.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в пояснениях.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика МРИ ФНС N 18 в материалы дела поступил мотивированный отзыв, которым просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании 02 апреля 2019 года был объявлен перерыв до 04 апреля 2019 года до 15 час. 10 мин. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

После перерыва суд продолжил судебное разбирательство.

Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы и пояснений.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" создано 07 сентября 2011 года, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Участниками Общества являются Халкин А.В. - 50 % доли в уставном капитале Общества, Сычев А.В. - 50 % доли.

Директором Общества с момента создания Общества являлся Халкин А.В.

Решением Авиастроительного районного суда города Казани от 05 сентября 2017 года по делу N 2-1963/2017 по иску Халкина А.В. к Обществу "Акварель ХС" о прекращении трудовых отношений, исковые требования были удовлетворены, трудовые отношения между Халкиным А.В. и Обществом "Акварель ХС" прекращены с 05 сентября 2017 года.

В последующем, Сычевым А.В. в адрес Халкина А.В. было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 28 октября 2017 года.

04 декабря 2017 года было проведено внеочередное общее собрания участников Общества с повесткой дня: избрание директора Общества, в связи с прекращением трудовых отношений между Халкиным А.В. и Обществом на основании вступившего в законную силу решения Авиастроительного районного суда города Казани от 05 сентября 2017 года по делу N 2-1963/2017 с выдвижением кандидатуры Сычева А.В.

Решение по данному вопросу между участниками Общества принято не было.

В МРИ ФНС N 18 по РТ 08 декабря 2017 года от Общества "Акварель ХС" поступили документы, соответствие пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, направленные с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя - директором Общества Сычевым А.В.: заявление по форме Р14001 (вх. N 69766А), подписанное электронно-цифровой подписью заявителя - директором Общества "Акварель ХС" Сычевым А.В.

Согласно представленным документам, изменения вносились в отношении руководителя Общества "Акварель ХС", прекращения полномочий Халкина А.В. и возложение полномочий на Сычева А.В.

Инспекцией 14 декабря 2017 года было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 7171690220563.

Заявляя настоящие требования, истцом указано, что Сычевым А.В. в объяснении от 17 января 2018 года, переданному в Отдел СКР по Приволжскому району города Казани, было указано, что "в конце декабря 2017 года узнал, что по настоящее время являюсь директором Общества "Акварель ХС", однако каким образом и при каких обстоятельствах я стал директором этой организации, я не знаю. Повторяюсь, я никаких документов в МРИ ФНС N 18 не представлял, никаких заявление не подписывал, никакие подложенные документы не составлял, сотрудников ООО "Штамп" о помощи в составлении подложных документов и дальнейшего предоставления их МРИ ФНС N 18 не просил.."

Указывая, что регистрационная запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 14 декабря 2017 года внесена на основании документов, не имеющих юридической силы, а также учитывая, что участниками Общества не было принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа Общества, что не влияет на действительность решения о прекращении полномочий прежнего директора Общества, обратился с иском в суд о признании недействительным заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма N Р14001, код по КНД 1111516), подписанного Сычевым А.В., как директор ООО "Акварель ХС" и внесенного им же 08 декабря 2017 года в адрес МРИ ФНС N 18 по РТ через интернет за электронной подписью о назначении себя на должность директора ООО "Акварель ХС" и обязании МРИ ФНС N 18 внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ о недействительности записи: сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Акварель ХС".

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своего нарушенного права.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в иске со ссылкой на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права, поскольку суд, в силу закона, должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы права, подлежащие применению. При этом заявитель ссылается на судебную практику.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, дополнительных пояснений, мотивированного отзыва, заслушав пояснения представителя истца и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

При этом согласно пункту 3 статьи 40 данного Закона единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Учитывая приведенные нормы, наличие достоверных сведений в ЕГРЮЛ относительно единоличного исполнительного органа общества имеет существенное юридическое значение как для третьих лиц, так и собственно для самого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Согласно пункту 3 названной статьи Кодекса изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Вместе с тем, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом критерием наличия интереса истца в удовлетворении заявленного требования является оценка судом возможности восстановления нарушенных прав истца.

Обосновывая свой материально-правовой интерес в признании недействительным заявления Сычева А.В. по форме N Р14001, истец указывает на нарушение его прав, неправомерным заявлением Сычева А.В. в налоговый орган и вследствие чего просит обязать МРИ ФНС N 18 по РТ внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, данный довод не свидетельствует о наличии материально-правового интереса в использовании избранного способа судебной защиты, так как в рассматриваемом случае истец вправе обратиться в арбитражный суд с иным требованием, предусмотренным законом, учитывая, что внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в данном случае, носит заявительный характер.

Таким образом, признание судом недействительным заявления по форме N Р14001 в данном случае само по себе не приведет к восстановлению прав истца, так как он имеет возможность восстановить свои права путем использования способов защиты, соответствующих виду сложившихся правоотношений и характеру нарушенного права.

Избрание лицом ненадлежащего способа защиты своего нарушенного права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией отношений, которую предлагают стороны и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. На основании части 1 статьи 1333, части 1 статьи 168 Кодекса с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (третий абзац пункта 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"). Приведенный правовой подход также содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10.

При этом, доводы жалобы относительно того, что суд, в силу закона, должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы права, подлежащие применению, судебная коллегия отклоняет, как основанные на неверном толковании норм права, поскольку обязанность суда самостоятельно определять характер спорного правоотношения не подменяет собой обязанности истца формулировать исковые требования и представлять документы в обоснование своей позиции.

Между тем, как обоснованно отметил суд первой инстанции, истцом не представлены доказательства оспаривания решения МРИ ФНС N 18 по РТ от 14 декабря 2017 года о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 7171690220563.

В удовлетворении требования об обязании МРИ ФНС N 18 внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ о недействительности записи: сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Акварель ХС" суд первой инстанции правомерно отказал, поскольку оно вытекает из требований о признании недействительным заявления Сычева А.В. по форме N Р14001, так как истцом указано, что в случае признания судом данного заявления недействительным, сведения необходимо будет внести в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2018 года, принятого по делу N А65-20226/2018 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2018 года, принятое по делу N А65-20226/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Халкина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.М. Балакирева Н.Ю. Пышкина