Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2019 г. N 11АП-20551/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 июля 2019 г. N Ф06-48292/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

12 апреля 2019 г.

дело N А65-21553/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калякиной К.А.,

с участием:

от правопреемника общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Директ Про" Багаутдиновой А.Н. - Сабиров И.Р., доверенность от 05.04.2019,

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Правление" - Лаврова Р.З., доверенность от 24.09.2018,

от Гордеевой Гузель Анваровны представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Правление" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 ноября 2018 года по делу А65-21553/2018 (судья Юшков А.Ю.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Директ Про" (ОГРН 1131690051866, ИНН 1660188618) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Правление" (ОГРН 1141690066297, ИНН 1655301184) и к Гордеевой Гузель Анваровне о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Директ Про" (далее - истец, ООО "УК" ДиректПро") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Правление" (далее - первый ответчик (ООО " УК "Правление"), Гордеевой Гузель Анваровне (далее - второй ответчик) о взыскании солидарно 16 796 000 руб. в субсидиарном порядке.

Решением от 09.11.2018 исковые требования удовлетворены. С ООО "УК "Правление" и Гордеевой Гузель Анваровны в пользу ООО "УК "Директ Про" взыскано солидарно в порядке субсидиарной ответственности 16 796 000 руб. Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчиков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 8.02.2019 взыскатель по делу N А65-21553/2018 ООО "УК"Директ Про" заменен на его правопреемника Багаутдинову Анастасию Николаевну.

Первый ответчик ООО "УК "Правление" не согласилось с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда являются необоснованными. По мнению ответчика истец должен доказать непосредственность причинения убытков ответчиками, однако истец указал, что ответчики непосредственных убытков истцу не причинили. Истец избрал иной способ защиты, так как должен доказать причинение убытков контролирующими лицами по отношению к ООО "Пароле-Консалт".

Все ссылки, указанные судом на Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 являются необоснованными, так как под термином "юридическое лицо" настоящий Пленум подразумевает не любое юридическое лицо, а только контролируемое юридическое лицо, на что содержатся прямые указания в преамбуле постановления.

Субсидиарная ответственность на ответчиков может быть наложена только в случае установления прямой связи между неразумными и недобросовестными действиями ответчиков по отношению к ООО "Пароле-Консалт", которые повлекли неисполнение обязательств ООО "Пароле-Консалт" перед третьими лицами.

Истец не доказывал факт причинения вреда ответчиками непосредственно ему.

Более того, суд в своём решении не мотивировал и не указал какими именно действиями причинены какие конкретно убытки и чем доказывается связь между этими действиями и убытками. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе, и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Представитель правопреемника Багаутдиновой А.Н. отклонил доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Второй ответчик Гордеева Г.А. надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в ее отсутствие.

Определением от 12.03.2019 рассмотрение дела откладывалось для разрешения ходатайства истца об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения в связи с подписанием неуполномоченным лицом.

В судебное заседании представитель ответчика представил доверенность на имя Галиуллиной О.Р., подписавшей апелляционную жалобу, которая выдана ООО "УК Правление" в лице директора Гордеевой Г.А. Указанная доверенность подписана директором Гордеевой Г.А.

Таким образом, полномочия лица подписавшего апелляционную жалобу подтверждены, в связи с чем, ходатайство истца об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения удовлетворению не подлежит.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2017 по делу N А65- 13743/2016 ООО "УК "Директ Про" признано несостоятельным (банкротом).

В период с 24.07.2014 по 30.06.2015 на счёт ООО "Пароле-Консалт" истцом перечислены денежные средства в размере 16 796 000 руб. с назначением платежа: "предоставление займа по договору N 21/07-9 от 21.07.2014".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2017 по делу N А65- 24016/2017 в пользу истца с общества с ограниченной ответственностью "Пароле-Консалт" взыскано 16 796 000 руб.

10.02.2016 было зарегистрировано начало процедуры реорганизации ООО "Пароле-Консалт" в форме присоединения к ООО ТК "Элит Авто", единственным участником которого также являлось ООО "УК "Правление".

06.10.2017 года ФНС РФ принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. 31.01.2018 года юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо), что подтверждается соответствующими выписками, представленными истцом и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО"Пароле Консалт" (должник) ООО "УК "Правление" (ответчик) является 100% учредителем и управляющей компанией должника с 29.12.2015, то есть его исполнительным органом.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении должника, Гордеева Г.А. является директором и 50% учредителем ООО "УК "Правление".

Исковые требования обоснованы положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно пунктами 3.1 статьи 3, 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ). Истец считает, что к правилам о привлечении к ответственности, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью могут быть применены разъяснения, касающиеся института субсидиарной ответственности в рамках Закона о банкротстве, которые касаются множественности лиц, привлекаемых к ответственности.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что в качестве руководителя должника выступает управляющая компания (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ), предполагается, пока не доказано иное, что контролирующими должника лицами являются как эта управляющая компания, так и ее руководитель, которые по общему правилу несут ответственность, указанную в статьях 61.11 - 61.13, 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (пункты 3 и 4 статьи 53.1 ГК РФ, абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия Более того, правовое и фактическое положение Гордеевой Г. А. подходит под диспозицию нормы, содержащейся в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско- правовой ответственности, то возложение на руководителя должника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Истец указал, что в данном случае наличие и размер убытков установлены указанным судебным актом, вступившим в законную силу. Причинная связь проявляется в том, ввиду не возврата займа истцу, который является банкротом, его кредиторам причиняются убытки.

По мнению истца, противоправность заключается в том, что заемные отношения между сторонами начали складываться с 2014-2015 годов, однако вместо того, чтобы исполнять обязанности по договору займа, должник начал процедуру реорганизации, которая длилась с 16.02.2016, более того, ни одной попытки вернуть сумму займа не предпринималось. Уклонение от исполнения возложенной обязанности - является противоправным поведением.

Истец указал, что во время судебного разбирательства по взысканию задолженности по договору займа должник пытался представить в качестве доказательства возврата займа подложный документ, который после заявления истца о фальсификации был исключен из числа доказательств.

Также пытаясь затянуть процесс, он неоднократно представлял суду экземпляры одного и того же договора. Суд в порядке части 5 статьи 159 АПК РФ признал действия должника злоупотреблением правом.

Также истец считает, что факт исключения должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, подтверждает, что контролирующие лица действовали недобросовестно и неразумно. Руководитель не представлял документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществлял операций хотя бы по одному банковскому счету), что явилось основанием для исключения юридического лица как недействующего, в связи с чем не обеспечил соблюдение прав и законных интересов истца как кредитора и причинил ему убытки

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 указанного постановления Пленума ВАС РФ: удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов зашиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Кроме того, истец указал, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал, что спорные обязательства возникли у должника в период с 24.07.2014 по 30.06.2015.

В то же время ООО "УК "ПравлениеN вошло в состав участников Общества и стало управляющей компанией общества только 18.12.2015, то есть после возникновения указанной задолженности.

На момент передачи полномочий от предыдущего единоличного исполнительного органа и входа в состав участников ООО "УК "Правление" управляющей компании не было известно о том, что у ООО "Пароле-Консалт" имелись какие-либо неисполненные обязательства. На балансе общества отсутствовало какое-либо имущество, размер активов составлял 0 руб.

Неисполнение обязательств по возврату займа должником не обусловлено недобросовестным или неразумным поведением ответчиков.

Ответчик считает, что по состоянию на день рассмотрения дела обязательства ООО "Пароле-Консалт" по возврату займа прекращены на основании статьи 419 ГК РФ и обязательств ответчиков перед истцом на не существует.

Субсидиарная ответственность на ответчиков может быть возложена только в случае установления прямой связи между неразумными и недобросовестными действиями ответчиков по отношению к ООО "Пароле-Консалт", которые повлекли неисполнение обязательств ООО "Пароле-Консалт" перед третьими лицами.

Ответчик указал, что никаких неразумных или недобросовестных действий со стороны ответчиков не совершалось.

Объективно, добросовестные и разумные действия ответчиков, как единоличного исполнительного органа, никак не могли привести к погашению указанной задолженности, поскольку у ООО "Пароле-Консалт" отсутствовали денежные средства и активы, необходимые для погашения указанной задолженности на всём протяжении деятельности с ответчиками в качестве исполнительного органа.

Начало процедуры ликвидации не является недобросовестным или неразумным действием руководителя.

В соответствии с частью 1 статьи 58 ГК РФ все права и обязанности ООО "Пароле-Консалт" в том же составе должны были перейти к присоединяемому обществу - ООО ТК "Элит Авто", единственным участником которого также являлось ООО "УК "Правление".

Таким образом, перед ООО "Пароле-Консалт" отвечало бы ООО "ТК "Элит Авто".

С учётом того, что участником и единоличным исполнительным органом обеих компаний также является ответчик, очевидно, что целью такой реорганизации не могло быть уклонение от оплаты кредиторской задолженности, так как это было бы бессмысленным. Более того, такая реорганизация только увеличила бы шансы на погашение задолженности, так как размер активов реорганизованного общества увеличился бы при слиянии активов нескольких обществ.

Довод истца о том, что при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не были должным образом защищены права истца, не соответствует действительности. Так, согласно сведениям ЕГРЮЛ, решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ опубликовано 06.10.2017, решение об исключении Общества было принято через три месяца, 31.01.2018. Соответствующие решения также были опубликованы на официальном сайте и текстовой версии газеты "Коммерсант" в соответствии с частью 3 статьи 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Частью 3, 4 статьи 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц могут быть поданы мотивированные заявления в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, при подаче такого заявления, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается. Однако истец соответствующее заявление не подал, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ. Таким образом, права и законные интересы истца законом и действиями ФНС РФ были соблюдены, однако истец добровольно и осознанно указанное право не использовал.

Также ответчик считает, что не обязан доказывать свою невиновность в рамках данного процесса, поскольку ответчики перед истцом никаких обязательств не имеют, а обязательства перед истцом имело ООО "Пароле-Консалт" до исключения из ЕГРЮЛ.

Отклоняя указанные доводы ответчика, суд первой инстанции правильно указал, что тот факт, что на момент возникновения права требования истца к должнику ответчик не являлся исполнительным органом ООО "Пароле Консалт" не может служить основанием отказа в иске, поскольку ответчик как правопреемник предыдущего исполнительного органа должен был исполнять обязательства, возложенные на ООО "Пароле Консалт".

Суд правильно указал, что ссылка ответчика о том, что ему не было известно о том, что ООО "Пароле Консалт" имеет долговые обязательства, является следствием того, что ответчик не предпринял надлежащих мер для установления финансового положения должника. В то же время в ходе судебного разбирательства по указанному делу должник представлял оригинал договора займа, поэтому утверждение о том, что ответчик не знало об обязательстве, является несостоятельным. Вместо того чтобы предпринимать действия по погашению задолженности ответчик начал процедуру реорганизации ООО "Пароле Консалт".

Кроме того, в данном случае истец обратился к ответчику на основании положений закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно части 3 статьи 64-2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53-1 ГК РФ.

Ссылка ответчика на то, что истец не обращался в налоговый орган с возражением на исключение должника из ЕГРЮЛ, также является несостоятельной, поскольку в указанный временной период шли судебные заседания с активным участием ООО "Пароле-Консалт" и истец предполагал, что должник не будет исключено из ЕГРЮЛ.

Более того, факт не обращения истца с данным заявлением не препятствует предъявлению настоящего иска. Действующая судебная практика по спорам о признании незаконными действий налогового органа по исключению недействующего юридического лица, свидетельствует о том, что отказывая в удовлетворении иска суды ссылаются на возможность обращения с заявлением о привлечении к ответственности контролирующего лица со ссылкой на закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также в судебных актах, которыми удовлетворены требования кредитора о взыскании денежных сумм с бывших директоров не учитывается факт обращения истца с возражением в налоговый орган. При рассмотрении подобного спора указанные обстоятельства не имеет значения.

ООО "УК "Директ Про" указало, что недобросовестность действий ответчика проявляется в том, что ООО "УК "Правление" как лицо, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не могло не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится к неразумным и к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Таким образом, действия ООО "УК "Правление" противоречат основной цели деятельности коммерческой организации, поскольку действия исполнительного органа, повлекшие исключение ООО "Пароле Консалт" из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Кроме того, сам факт наличия непогашенной задолженности на момент исключения из ЕГРЮЛ, является неразумным и недобросовестным поведением контролирующих должника лиц.

В то же время при рассмотрении указанного дела должник представлял ненадлежащие доказательства, в том числе представитель ООО "Пароле Консалт" (действующий на основании доверенности, подписанной Гордеевой Г. А., как директором ООО "УК "Правление" управляющей компанией ООО "Пароле Консалт") указывал что денежные средства возвращены в полном объеме, представлял платежное поручение N 14 от 12.10.2015, а также ходатайствовал об оставлении иска без рассмотрения в связи с неподсудностью спора Арбитражному суду Республики Татарстан со ссылкой на представленный оригинал договора займа N 21/07-9 от 21.07.2014.

Истец заявил о фальсификации доказательств: платежного поручения N 14 от 12.10.2015, договора займа N 21/07-9 от 21.07.2014.

Суд с согласия ответчика исключил из числа доказательств представленный договор займа N 21/07-9 от 21.07.2014 (в котором была указана иная подсудность спора).

Также в качестве доказательства возврата истцу суммы займа ответчиком представлено платежное поручение N 14 от 12.10.2015 о перечислении ООО "Бенефит" на счет ООО "Управляющая компания "Директ Про" N 40702810503180021536 в АО "Банк город" 16 800 000 руб. с назначением платежа "возврат займа за ООО "Пароле-Консалт" (копия платежного поручения была заверена Гордеевой Г. А.), которое также было представлено истцом и при рассмотрении настоящего дела.

Истец заявил о фальсификации указанного платежного поручения и доказательства, что указанный счет ему не принадлежит, в связи с чем, платежное поручение N 14 от 12.10.2015 судом первой инстанции признано ненадлежащим доказательством, которое не подтверждает возврат ответчиком денежных средств истцу.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о недобросовестности действий ответчика, которые были направлены на создание для ООО "УК "Директ Про" невозможности получения денежных средств по договору займа.

Факт наличия у ООО "Пароле-Консалт" задолженности перед истцом в сумме 16 796 000 руб. установлен вступившим в законную силу решением АС РТ по делу N А65-24017/2017 от 6.12.2017. На принудительное исполнение указанного судебного акта 07.03.2018 был выдан исполнительный лист серия ФС 020021387, который ответчиком не исполнен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

В рассматриваемом деле таковыми лицами для ООО "Пароле-Консалт" являются ответчики.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ происходит вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, а именно отсутствия движения по счетам и не сдаче бухгалтерской отчетности. Указанное не является нормальным в коммерческой практике.

Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции признал обоснованными доводы истца о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Пароле-Консалт".

Возражения ответчика сводятся к несогласию с вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем, судом первой инстанции обоснованно отклонены, при этом доводов и доказательств, опровергающих неразумность или недобросовестность действий ответчиков, в дело не представлено.

Вместе с тем действия ответчиков, повлекшие исключение должника из ЕГРЮЛ, лишили возможности истца принимать меры к взысканию задолженности в порядке исполнительного производства (в том числе могли бы быть приняты меры по розыску имущества должника), а при недостаточности имущества -возможности участвовать в деле о банкротстве должника, в том числе требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Кроме того, суд правильно указал, что с 28.06.2017 появилась норма - пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем истцу не нужно было оспаривать решение ФНС об исключении должника из ЕГРЮЛ и восстанавливать его в реестре, не нужно инициировать банкротство, достаточно обратиться с заявлением о взыскании прямо к лицам, из за которых долг остался непогашенным. На момент обращения истца в суд с настоящим иском пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью являлся действующим.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно признал обоснованными заявленные требования в отношении обоих ответчиков суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчиков по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 ноября 2018 года по делу А65-21553/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Правление" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.А. Морозов О.Е. Шадрина