Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2019 г. N 06АП-1461/19

г. Хабаровск

17 апреля 2019 г.

А73-21463/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.,

при участии в заседании:

от ИП Максумовой М.Г., АО "Корфовский каменный карьер": представители не явились, уведомлены надлежащим образом;

от АО "Хабаровск Автомост": Растегаева Е.С., представитель по доверенности от 01.01.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Максумовой Маргариты Гусмановны

на решение от 13.02.2019

по делу N А73-21463/2018

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Лесниковой О.Н.,

по иску индивидуального предпринимателя Максумовой Маргариты Гусмановны

к акционерному обществу "Хабаровск Автомост", акционерному обществу "Корфовский каменный карьер"

о признании договора уступки права требования (цессии) от 20.11.2018 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Максумова Маргарита Гусмановна (ОГРНИП 313272224500010, далее - ИП Максумова М.Г.) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к акционерному обществу "Хабаровск автомост" (ОГРН1022701188663, место нахождения: г. Хабаровск, далее - АО "Хабаровскавтомост"), акционерному обществу "Корфовский каменный карьер" (ОГРН 1022700860126, место нахождения: рп Корфовский, Хабаровский край, далее - АО "Корфовский каменный карьер") о признании договора уступки права требования (цессии) от 20.11.2018 недействительной сделкой, применении последствия недействительности сделки.

Требования мотивированы статьей 10, пунктом 1 статьи 168 ГК РФ и обоснованы недействительностью договора цессии.

Решением от 13.02.2019 в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом, ИП Максумова М.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит принятое решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование доводов жалобы указано на то, что судом не приняты во внимание доводы истца о злоупотреблении ответчиком процессуальными правами в рамках судебного разбирательства по делу N А73-15449/2018, о попытке АО "Хабаровск автомост" избежать возможных негативных последствий и уйти от обязательства по возмещению стоимости фактически выполненных ИП Максумовой М.Г. работ.

По мнению заявителя жалобы, последствием процессуальной замены в деле является переход права требования к третьему лицу - АО "Корфовский каменный карьер", обязательства по возмещению стоимости фактически выполненных работ к цессионарию не переходят, а остаются у цедента. В этой связи истец полагает, что он будет лишен возможности требовать судебного зачета на сумму фактически выполненных обязательств.

Ссылается также на аффилированность цедента и цессионария.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Корфовский каменный карьер" с ее доводами не согласилось, указав, что истцом не представлены доказательства нарушения оспариваемой сделкой его прав и интересов; фактическая аффилированность цедента и цессионария не препятствует заключению оспариваемой сделки.

АО "Хабаровск автомост" в своем отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило оспариваемый судебный акт оставить без изменения, указав на то, что своевременно право на заявление о зачете взаимных обязательств к заказчику по договору подряда истец не реализовал. Личность нового кредитора для должника в случае уступке прав по денежному обязательству значения не имеет. Ссылаясь на статью 386 ГК РФ указал, что требования подрядчика к заказчику в рамках договора подряда N 21-3 от 21.03.2016 могут быть положены в основание своих возражений против требования нового кредитора, поскольку данные требования возникли до момента получения уведомления должником о состоявшейся уступке.

В судебном заседании представитель АО "Хабаровск автомост" поддержал позицию, изложенную в отзыве, дав соответствующие пояснения.

Иные участники процесса, извещенные в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228- ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", своих представителей в судебное заседание не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, пояснения ответчика, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Согласно материалам дела 21.03.2018 между ИП Максумовой М.Г. (подрядчик) и АО "Хабаровск автомост" (заказчик заключен договор подряда N 21-3, по условиям которого подрядчик обязался по поручению заказчика выполнить комплекс работ по вклейке арматурных выпусков общим количеством 2236 штук в блоки Б-1-32 штуки и Б2т(н) - 28 штук на объекте: "Строительство подкранового пути козлового крана на складе готовой продукции ЗАО "Хабаровск Автомост" (пункт 1.1 договора).

Стоимость работ согласована пунктом 2.1 договора и составила 1 242 000 руб.

Календарные сроки выполнения работ определены пунктом 3.1 договора - 3 месяца: начало работ - 22.03.2018, окончание работ - 22.06.2018.

Порядок оплаты работ предусмотрен разделом 6 договора.

Так, в соответствии с пунктом 6.1 оплата работ производится путем авансирования до начала производства работ в сумме 700 000 руб.

Во исполнение условий договора заказчик перечислил аванс в размере 1 200 000 руб.

Ссылаясь на невыполнение подрядчиком работ по договору, АО "Хабаровск автомост" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о взыскании с ИП Максумовой М.Г. задолженности в размере 1 200 000 руб. по договору подряда N 21-3 от 21.03.2016 на выполнение комплекса работ по вклейке арматурных выпусков.

Возбуждено производство по делу N А73-15449/2018.

В рамках указанного дела АО "Хабаровск Автомост" подано заявление о процессуальном правопреемстве на основании заключенного между АО "Хабаровск Автомост" (цедент) и АО "Корфовский каменный карьер" (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) от 20.11.2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту как заказчику по договору подряда 21-3 от 21.03.2016 в размере 1 200 000 руб., а также права требования к должнику всех штрафных санкций и неустоек, предусмотренных договором подряда N 21-3 от 21.03.2016.

В соответствии с пунктом 1.6 договора уступки права требования цедента к должнику переходят к цессионарию в полном объеме с даты подписания сторонами настоящего договора.

Полагая, что заключая договор уступки права требования от 20.11.2018, стороны договора действовали недобросовестно, поскольку на момент заключения договора цессии действия сторон были направлены на то, чтобы допустить прекращение обязательств АО "Хабаровск автомост", вытекающих из договора подряда от 21.03.2016 N 21-3, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора цессии недействительным, ссылаясь при этом на злоупотребление ответчиками процессуальными правами при рассмотрении дела N А73-15449/2018 и аффилированность лиц сторон сделки.

При рассмотрении спора суд первой инстанции, давая оценку правоотношениям сторон, правомерно руководствовался нормами параграфа 1 главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Исходя из пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 2 статьи 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по

основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При заключении спорного договора уступки права требования (цессии) сторонами надлежащим образом определен его предмет, а также достигнуто соглашение по всем иным существенным условиям договора.

Договор подряда не содержит запрета на совершение уступки своих прав и требований, как заказчику, так и подрядчику.

Заявленные требования истца мотивированы недобросовестным поведением ответчиками при заключении оспариваемой сделки.

В абзаце втором 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В абзаце 3 названного пункта Постановления Пленума указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (абзац 4 пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности, исследовав доводы истца о заключении оспариваемого договора с намерением причинить вред истцу, при злоупотреблении правом аффилированными лицами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом злоупотребления ответчиками своих прав при заключении договора цессии, а также недоказанности факта нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, которые могут быть восстановлены путем признания сделки недействительной.

Намерений со стороны ответчиков при заключении оспариваемого договора исключительно причинить вред истцу из материалов дела не усматривается, равно как и причинение истцу имущественного вреда в результате совершения оспариваемой сделки, исходя из чего довод жалобы о злоупотреблении ответчиками своим правом подлежит отклонению.

При этом законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Кроме того, аффилированность сторон договора уступки права требования не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора.

Довод жалобы о том, что он будет лишен возможности требовать судебного зачета на сумму фактически выполненных обязательств в случае процессуального правопреемства по делу N А73-15449/2018, апелляционным судом отклоняется, как основанный на неверном толковании норм материального права.

В силу статьи 386 ГК РФ и с учетом разъяснений содержащихся в пункте 23 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Таким образом, требования подрядчика к заказчику в рамках договора подряда N 21-3 от 21.03.2016, в том числе о возмещении стоимости фактически выполненных работ, могут быть положены в основание своих возражений против требования нового кредитора, поскольку данные требования возникли до момента получения уведомления должником о состоявшейся уступке.

Изложенное свидетельствует о несостоятельности доводов апелляционной жалобы.

В этой связи решение суда, основанное на правильном установлении всех обстоятельств, имеющих значение для дела, отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ с ИП Максумовой М.Г. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 13.02.2019 по делу N А73-21463/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Максумовой Маргариты Гусмановны в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

В.Г. Дроздова И.В. Иноземцев