Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2019 г. N 13АП-5456/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2019 г. N Ф07-8900/19 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2019 г.

Дело N А56-117240/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лопато И.Б.

судей Семеновой А.Б., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Василькиной Ю.А.

при участии:

от истца: Жуков А.А. по доверенности от 26.12.2018

от ответчика: Воронцова О.В. по доверенности от 01.10.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5456/2019) ООО "Прогресс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018 по делу N А56-117240/2018 (судья Золотарева Я.В.), принятое

по иску ООО "Прогресс"

к Совместному предприятию ЗАО "Изготовление, внедрение, сервис"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН: 1137847067258, ИНН: 7807378040, адрес: Россия, 198323, г.Санкт-Петербург, Заречная ул. (Горелово), д.2, лит.А1, пом.26; далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с совместного предприятия в форме закрытого акционерного общества "Изготовление, внедрение, сервис" (ОГРН: 1027800515599, ИНН: 7801064753, адрес: Россия, 199155, г.Санкт-Петербург, Железноводская ул., д.11, лит. А; далее - ответчик, Предприятие) задолженности в размере 1 125 359 рублей 51 копейки по оплате товара, поставленного по товарной накладной от 22.12.2017 N 95 на основании договора от 09.01.2017 N 02- 01-2017 (далее - договор), и неустойки в размере 112 535 рублей 95 копеек, начисленной с 05.09.2017 по 10.09.2018 с учетом установленного договором ограничения максимального размера неустойки, а также судебных расходов, состоящих из государственной пошлины в размере 25 379 рублей и судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя, в размере 30 000 рублей.

Решением суда от 06.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Общество направило апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве от 08.04.2019.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлены и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

09.01.2017 Совместным предприятием ЗАО "Изготовление, внедрение, сервис" (заказчик) и ООО "Прогресс" (исполнитель) заключен договор N 02-01-2017, в соответствии с которым истец обязался изготовить продукцию по чертежам, разработанным ответчиком, поставив продукцию заказчику.

Согласно пункту 1.2 ассортимент, объем, единицы измерения, сроки изготовления, поставка, цена продукции, иные условия поставки определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 2.1 платежи по договору осуществляются заказчиком путем простого банковского перевода денежных средств на расчетный счет исполнителя в следующем порядке: - предоплата 50 процентов от общей стоимости продукции, согласованной в спецификации, в течение десяти банковских дней с момента подписания сторонами соответствующей спецификации; - оплата в размере 50 процентов общей стоимости продукции, согласованной в спецификации, в течение пятнадцати банковских дней с даты поставки продукции.

Во исполнение условий договора истец поставил и передал ответчику продукцию на общую сумму 1 125 359 рублей 51 копейку, что подтверждается представленной в материалы дела спецификацией от 21.08.2017 N 19.

Продукция по означенной спецификации принята ответчиком по товарной накладной от 22.12.2017 N 95, также сторонами подписан акт от 22.12.2017 N 95 на выполнение работ-услуг, в соответствии с которым работы стоимостью 1 125 359 рублей 51 копейки по договору и спецификации выполнены в полном объеме, в установленные сроки и надлежащим качеством, претензий стороны друг к другу не имеют.

Вместе с тем, ответчиком нарушены условия и сроки оплаты, на основании чего истцом направлена претензия исх. N 24 от 19.07.2018 с требованием погашения образовавшейся задолженности и неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 5.3 договора: в размере 0,05 процента за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от суммы просроченного платежа, что составляет 112 535 рублей 95 копеек с учетом ограничения максимального размера договорной неустойки.

Вместе с тем оплата продукции ответчиком не произведена, что послужило основанием обращения истца с иском о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 1 125 359 рублей 51 копейки, а также договорной нестойки в размере 112 535 рублей 95 копеек и судебных расходов в сумме 55 379 рублей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика суммы долга и неустойки, поскольку взаимные обязательства сторон по договору прекращены соглашением о его расторжении.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Принцип свободы договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

Согласно абзацу 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

В материалы дела представлено заключенное сторонами соглашение от 10.01.2018, в соответствии с условиями которого стороны пришли к соглашению о расторжении договора N 02-01-2017 от 09.01.2017.

Обжалуя решение суда от 06.12.2018, истец указал, что после подписания означенного соглашения, ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 22.02.2018, согласно которому за ответчиком числится задолженность в сумме 1 125 359 рублей 51 копейки. В связи с чем, по мнению истца, ответчиком признано наличие у него неисполненного обязательства и кредиторской задолженности, что в свою очередь, не может свидетельствовать о прекращении неисполненного обязательства по оплате.

Суд апелляционной инстанции отклоняет означенный довод в силу следующего.

Пунктом 2 указанного соглашения предусмотрено, что все обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения, за исключением обязательств, принятых сторонами в соответствии с разделом 7 договора (конфиденциальность).

На момент подписания соглашения стороны претензий друг к другу не имеют (пункт 4 соглашения)

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления N 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Воспользовавшись названным правом, стороны заключили соглашение о расторжении договора, в котором также указали на прекращение обязательств сторон по договору N 02-01-2017 от 09.01.2017.

Соглашение от 10.01.0218 не содержит оговорки о том, что расторжение договора на изготовление и поставку продукции происходит в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств (нарушение срока оплаты товара).

Достаточных оснований для признания пунктов 2 и 4 соглашения от 10.01.2018 ничтожной, притворной сделкой истцом в ходе судебного разбирательства не приведено, в то время как в соответствии с требованиями статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как обоснованно указал суд в обжалуемом решении, акт сверки расчетов по состоянию на 22.02.2018 не свидетельствует о возникновении прекращенного обязательства, но может рассматриваться в качестве документа, уточняющего сумму прощенного долга.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к законному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика суммы долга и неустойки, поскольку взаимные обязательства сторон по договору прекращены соглашением о его расторжении.

Доводы, положенные в основу апелляционной жалобы Общества, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

По мнению апелляционной коллегии, судом правильно установлены все значимые для дела обстоятельства и дана им надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы Общества не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018 по делу N А56-117240/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Б. Лопато

Судьи

А.Б. Семенова И.В. Юрков