Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2019 г. N 19АП-1497/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19 августа 2019 г. N Ф10-3348/19 настоящее постановление оставлено без изменения

город Воронеж

18 апреля 2019 г.

Дело N А14-19047/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Куриловой А.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "БМА РУССЛАНД": Золотаревой А.А. представителя по доверенности N 9 от 01.08.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Лискинский Завод рельсовых скреплений": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лискинский Завод рельсовых скреплений" (ОГРН 1103652001463, ИНН 3652012759) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2019 по делу N А14-19047/2018 (судья Шулепова Л.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "БМА РУССЛАНД" (ОГРН 1113668035810, ИНН 3666173509) к обществу с ограниченной ответственностью "Лискинский Завод рельсовых скреплений" (ОГРН 1103652001463, ИНН 3652012759) о расторжении договора субаренды,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БМА РУССЛАНД" (далее - ООО "БМА РУССЛАНД", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лискинский Завод рельсовых скреплений" (далее - ООО "ЛЗРС", отвентчик) о признании договора субаренды N 1 от 08.02.2018 расторгнутым с 04.05.2018.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2019 договор субаренды N 1 от 08.02.2018, заключенный между ООО "ЛЗРС" и ООО "БМА РУССЛАНД" признан расторгнутым с 04.05.2018.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ЛЗРС" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019 указанная жалоба принята к производству.

Определением суда апелляционной инстанции от 28.03.2019 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, ООО "ЛЗРС" предлагалось представить уточненную правовую позицию в споре, с учетом обстоятельств, изложенных в ходе судебного заседания, разъяснено право на отказ от апелляционной жалобы.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 11.04.2019 ООО "ЛЗРС" явку полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "БМА РУССЛАНД" против доводов апелляционной жалобы возражал, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "ЛЗРС" (арендатор) и ООО "БМА РУССЛАНД" (субарендатор) 08.02.2018 был заключен договор субаренды N 1, согласно которому арендатор сдает, а субарендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: Воронежская область, Лискинский район, севернее х. Старая Покровка, общей площадью 350,10 кв.м, находящееся в административно-бытовом корпусе (Литер А).

Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы установлен за два первых месяца - 100 000 руб., за последующие месяцы - 150 000 руб.

Срок действия договора определен сторонами с даты подписания акта приема-передачи по 31.08.2018.

Арендуемое помещение передано арендатором и принято субарендатором по акту приема-передачи от 05.03.2018.

Пунктом 2.2.1. договора стороны предусмотрели обязанность субарендатора сообщить арендатору не позднее, чем за 14 дней о предстоящем освобождении помещения в связи с его досрочным освобождением и сдать арендуемые помещения по акту приема-передачи.

Таким образом, стороны предполагали возможность досрочного расторжения договора (отказа от его исполнения), определив механизм предупреждения (уведомление) об этом субарендатором арендатора.

20.04.2018 и 25.04.2018 истец с электронной почты юриста юридического отдела ООО "БМА РУССЛАНД" Голосовой И.Г. (golosova.bma@yandex.ru) направил в адрес ответчика уведомления о намерении расторгнуть спорный договор субаренды с 04.05.2018.

Указанные уведомления были направлены на электронную почту ответчика lzrs36@mail.ru, предоставленную последним истцу для целей деловой переписки при заключении и исполнении спорного договора субаренды, которая велась между сторонами.

04.05.2015 истец с электронной почты юриста юридического отдела ООО "БМА РУССЛАНД" Голосовой И.Г. (golosova.bma@yandex.ru) направил в адрес ответчика акт приема-передачи арендованного имущества для подписания.

Ответ на вышеуказанные уведомления от ответчика не поступил, акт приема-передачи помещения не подписан.

12.07.2018 ответчик направил в адрес истца письмо с требованием об оплате задолженности по договору субаренды от 08.02.2018 за период с 01.05.2018 по 31.07.2018, а 13.07.2018 направил письмо с предложением заключить соглашение о расторжении договора с 01.08.2018 по соглашению сторон после погашения задолженности.

Истец, не согласившись с требованием об оплате задолженности, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

Как свидетельствуют материалы дела, между сторонами возникли обязательственные отношения по договору субаренды недвижимого имущества, регулируемые положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс РФ).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). При этом абзац 3 пункта 2 названной статьи предусматривает, что к договорам субаренды применяется правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу части 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 5.1 договора, имущество сдается в аренду с даты подписания сторонами акта приема-передачи по 31.08.2018.

Условиями пункта 2.2.11. договора сторонами согласована письменная обязанность субарендатора сообщить арендатору не позднее, чем за 14 дней о предстоящем освобождении помещений как в связи с окончанием срока действия договора, так и при досрочном освобождении, и сдать арендуемые площади арендатору по акту приема-передачи в исправном состоянии.

В силу пункта 7.3. договора изменение условий договора, его расторжение и прекращение допускаются по соглашению сторон.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ).

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

С учетом вышеизложенного, сторонами договора может быть предусмотрено право одностороннего отказа от исполнения договора в том случае, если соответствующий запрет не установлен законодательством, то есть в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора.

В соответствии с положениями статьи 420 Гражданского кодекса РФ, под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 Гражданского кодекса РФ).

Частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса РФ).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу абзаца 2 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Проанализировав условия договора субаренды N 1 от 08.02.2018, в частности пункт 2.2.11. договора, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что соглашением сторон предусмотрено право истца в бесспорном и одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, путем направления арендатору не позднее, чем за 14 дней письменного уведомления и последующих действий по подписанию акта приема-передачи арендованного имущества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны достигли соглашения, в том числе в отношении порядка расторжения и прекращения договора субаренды N 1 от 08.02.2018.

Включение в указанный договор условия о порядке его прекращения в одностороннем порядке не противоречит действующему законодательству.

Как указал истец, в апреле 2018 года ООО "БМА РУССЛАНД" было принято решение досрочно освободить занимаемые у ООО "ЛЗРС" помещения и расторгнуть договор, внесение субарендой платы в адрес ООО "ЛЗРС" было прекращено.

Юридически значимое сообщение (уведомление о намерении расторгнуть спорный договор субаренды с 04.05.2018) было направлено на электронный адрес ответчика с электронной почты юриста юридического отдела ООО "БМА РУССЛАНД" Голосовой И.Г. ( golosova.bma@yandex.ru) 20.04.2018 и 25.04.2018.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 1 статье 165.1 Гражданского кодекса РФ установлено - заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 65 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Таким образом, юридически значимое сообщение может быть направлено в любой форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, если иное не установлено законом, договором, не следует из обычая или практики взаимоотношений сторон.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом было установлено, что на стадии заключения спорного договора и впоследствии при его исполнении между сторонами сложилась деловая практика обмена юридически значимыми сообщениями посредством электронной почты, ООО "ЛЗРС" не возражало против данной практики, что подтверждают скрин-шоты электронных писем ООО "ЛЗРС" (л.д. 72,73).

При рассмотрении настоящего дела ООО "ЛЗРС" не заявляло о фальсификации представленных ООО "БМА РУССЛАНД" уведомлений от 20.04.2018 и 25.04.2018 о расторжении договора с 04.05.2018, не представило доказательств, опровергающих получение ответчиком по электронной почте уведомлений о расторжении договора субаренды от 08.02.2018, направленных истцом 20.04.2018 и 25.04.2018, не представляло иные доказательства и доводы недопустимости и/или недостоверности писем ООО "БМА РУССЛАНД", направленных по электронной почте в адрес ООО "ЛЗРС".

Получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное.

Таким образом, письма ООО "БМА РУССЛАНД", направленные по электронной почте, свидетельствуют о соблюдении ООО "БМА РУССЛАНД" порядка расторжения договора.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что возможность одностороннего отказа ООО "БМА РУССЛАНД" от договора субаренды N 1 от 08.02.2018 предусмотрена его условиями, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что истец в одностороннем порядке отказался от названного договора, воспользовавшись предоставленным ему правом, и признал договор субаренды N 1 от 08.02.2018, заключенный между ООО ""ЛЗРС" и ООО "БМА РУССЛАНД" расторгнутым с 04.05.2018.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на отсутствие подписанного между сторонами акта приема-передачи помещения по договору, сами по себе не влияют на признание договора субаренды N 1 от 08.02.2018 расторгнутым с 04.05.2018. Вместе с тем, судебная коллегия апелляционного суда полагает необходимым отметить следующее.

В случае прекращения договора аренды здания или сооружения арендованное имущество должно быть возвращено арендодателю также по передаточному акту или иному документу о передаче.

Передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Аналогичным образом при прекращении договора аренды арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю (статья 655 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 постановления от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснений, прекращение арендных отношений влечет обязанность арендатора по возврату в разумный срок арендованного имущества арендодателю.

Таким образом, полагая, что в отсутствие подписанного между сторонами акта приема-передачи спорного помещения истец продолжает пользование им, ответчик вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим иском.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на оценку обоснованности и законности судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, являются несостоятельными.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что, разрешая спор, суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для признания судебного акта незаконным и необоснованным и для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2019 по делу N А14-19047/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лискинский Завод рельсовых скреплений" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

Г.Н. Кораблева Е.Ю. Щербатых