Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2019 г. N 13АП-3733/19

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2019 г.

Дело N А56-77143/2015/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Казарян К.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.,

при участии:

от к/у ООО "Авиасталь": Строилов С.С. по доверенности от 17.12.2018,

от ООО "СЗЦН "Квадрум": Любимова А.А. по доверенности от 15.04.2019,

от ПАО "Промсвязьбанк": Чернышов А.А. по доверенности от 06.09.2018,

от ООО "Интеркос-IV": Панченко Г.А. по доверенности от 06.09.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-3733/2019, 13АП-3734/2019) ПАО "Промсвязьбанк" и Алексеева Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2018 по делу N А56-77143/2015/сд.1 (судья Раннева Ю.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Авиасталь" Галичевского И.Н. о признании недействительными сделки должника с ООО "СЗЦН "Квадрум" и сделки между ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Л.Ю., применении последствий недействительности сделки

третье лицо: Алексеев Владимир Владимирович,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Авиасталь",

установил:

Закрытое акционерное общестово "Интеркос-IV" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Авиасталь" (ОГРН 1069847462960, ИНН 7839334230; далее - ООО "Авиасталь", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.10.2015 заявление ЗАО "Интеркос-IV" принято к производству.

Определением от 27.01.2016 в отношении ООО "Авиасталь" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Галический Игорь Николаевич.

Решением суда от 28.06.2016 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галичевский Игорь Николаевич.

В рамках дела о банкротстве 05.09.2016 г. конкурсный управляющий Галический И.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению квартиры площадью 239,5 кв. метров, кадастровый номер 78:07:0003247:1059, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский проспект, дом 1/24, квартира 28, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Центр Недвижимости "Квадрум" ( ОГРН 1137847352169, ИНН 7814585337) (далее - "СЗЦН "Квадрум"), "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Людмилой Юрьевной (город Десногорск), и о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности должника на спорную квартиру; признания права требования Румянцевой Л.Ю. к "СЗЦН "Квадрум" в размере 52 000 000 руб. и признания за "СЗЦН "Квадрум" права требования к должнику в размере 313 600 руб. (с учетом уточнения).

Определением суда первой инстанции от 08.08.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017, конкурсному управляющему должником отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.05.2018 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением от 15.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Алексеев Владимир Владимирович.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий поддержал уточненное требование, просил признать недействительным договор купли-продажи 78АА N 8741485, 78АА N 8741486 от 15.05.2015 между ООО "Авиасталь" и ООО "СЗЦН "Квадрум", признать недействительным договор купли-продажи N 78АА9217064 от 06.08.2015 между ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Л.Ю., применить последствия недействительности сделок в виде возвращения в конкурсную массу ООО "Авиасталь" квартиры с кадастровым номером 78:07:0003247:1059, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский пр., 1/24, кв. 28; обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу внести в ЕГРН сведения о недействительности записей (признать погашенными) о регистрации права собственности за ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Л.Ю. на указанную квартиру, а также сведения о признании права собственности (восстановления записи) за ООО "Авиасталь" на данную квартиру.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что сделка заключена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ввиду того, что на момент ее совершения должник имел непогашенные обязательства перед ЗАО "Интеркос-IV", а в рамках исполнительного производства N 91259/1578011-ИП установлен факт недостаточности денежных средств на расчетных счетах должника для исполнения требования о взыскании задолженности. Конкурсный управляющий полагает, что цель причинения вреда была достигнута, так как в результате совершения сделок было отчуждено ликвидное имущество должника. При этом, по утверждению конкурсного управляющего, должник, ООО "СЗЦН "Квадрум", Румянцева Л.Ю. и лица, в пользу которых были совершены платежи на основании писем должника (ООО "Правильно-отрезной цех", ООО "Сталь Электрон"), являются заинтересованными лицами, перечисления в пользу аффилированных по отношению к должнику лиц являются притворными сделками. Кроме того, конкурсный управляющий указал на отсутствие у Румянцевой Л.Ю. достаточных доходов для оплаты стоимости квартиры, а также на перечисление денежных средств для исполнения договора от 06.08.2015 Румянцевой Л.Ю. со стороны Алексеева Владимира Владимировича, являющегося единственным участником ООО "Сталь Электрон" и участником должника с долей в размере 80 % его уставного капитала.

Определением от 30.12.2018 арбитражный суд признал недействительными сделками договор купли-продажи 78АА N 8741485, 78АА N 8741486 от 15.05.2015 между ООО "Авиасталь" и ООО "СЗЦН "Квадрум" и договор купли-продажи N 78АА9217064 от 06.08.2015 между ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Л.Ю.; применил последствия недействительности сделок в виде возвращения в конкурсную массу ООО "Авиасталь" квартиры с кадастровым номером 78:07:0003247:1059, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский пр., 1/24, кв. 28; обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр недвижимости сведения о недействительности записей (признать погашенными) о регистрации права собственности за ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Л.Ю. на квартиру с кадастровым номером 78:07:0003247:1059, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский пр., 1/24, кв. 28; обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр недвижимости сведения о признании права собственности (восстановления записи) за ООО "Авиасталь" на квартиру с кадастровым номером 78:07:0003247:1059, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский пр., 1/24, кв. 28.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что сделка между ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Л.Ю. от 06.08.2015 подпадает под признаки мнимой сделки (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), как сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также притворной сделки (пункт 2 статьи 170 названного Кодекса), как сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. Суд установил, что Румянцева Л.Ю. не имела достаточных доходов на оплату стоимости квартиры в размере 52 млн. руб., являясь пенсионером с доходом не более 15 тыс. руб. в месяц; расчеты с ООО "СЗЦН "Квадрум" Румянцева Л.Ю. осуществляла с расчетного счета, открытого в ПАО "Промсвязьбанк", согласно выписке по расчетному счету Румянцевой Л.Ю. денежные средства на погашение стоимости квартиры ей предоставлены Алексеевым В.В. (участник ООО "Авиасталь" с долей в уставном капитале 80%); исходя из операций по расчетным счетам Румянцевой Л.Ю. следует, что у нее не имелось необходимой суммы для оплаты стоимости квартиры (выписки по расчетным счетам представлены за период с 01.01.2015 по март 2017 г.). Кроме того, суд установил, что в период подозрительных сделок Алексеев В.В., Абрамов А.К., Абрамова Е.К., ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцева Л.Ю. отвечали признакам заинтересованных лиц по отношению к ООО "Авиасталь". Сделка от 15.05.2015 формально совершена между ООО "Авиасталь" и ООО "СЗЦН "Квадрум", а фактически между братом Абрамовым А.К. и сестрой Абрамовой Е.К.; сделка между ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Л.Ю. совершена при посредничестве Алексеева В.В. и за счет имущества ООО "Авиасталь". Таким образом, суд пришел к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки посягают на интересы кредиторов ООО "Авиасталь" по получению удовлетворения требований из суммы перечисленных средств, поскольку имеются признаки заинтересованности, вовлеченности сторон договоров в хозяйственную деятельность должника, при этом, не подтверждено наличие реальных гражданско-правовых отношений; из представленных документов не следует наличие реальной возможности Румянцевой Л.Ю. оплатить стоимость спорной квартиры; при совершении сделок причинен вред имущественным правам должника, допущено злоупотребление правом, в связи с чем имеются основания для признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО "Промсвязьбанк" (далее - Банк) и Алексеев Владимир Владимирович обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда от 30.12.2018 как незаконное и необоснованное.

В обоснование своей жалобы Банк указал, что суд первой инстанции, вынося определение от 30.12.2018 о применении последствий недействительности сделок, не исследовал вопрос о восстановлении прав требования Банка по обеспечительным сделкам в отношении спорной квартиры (договор об ипотеке 73-20006/1341-8 от 29.11.2012 г, договор последующей ипотеки N 73-20006/1722-1 от 17.07.2013), в том числе, судом не рассматривался вопрос о привлечении к участию в деле ПАО "Промсвязьбанк". Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции обязан был привлечь ПАО "Промсвязьбанк" к участию в деле, поскольку определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2018 затрагивает его права. При этом, Банк отметил, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2018 по делу N А56-77143/2015/сд.4 также признаны недействительными сделки по перечислению ООО "СЗЦН "Квадрум" в пользу ПАО "Промсвязьбанк" денежных средств в общей сумме 10 815 687 руб. 24 коп., Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2018 изменено в части последствий недействительности сделок. Применены последствия недействительности сделок. Взыскано с ПАО "Промсвязьбанк" в пользу должника 10 815 687 руб. 24 коп., восстановлена задолженность ООО "Авиасталь" перед ПАО "Промсвязьбанк" в размере 10 815 687 руб. 24 коп., в то же время не рассмотрен вопрос о судьбе обеспечительных обязательств, а именно, восстанавливаются ли они наряду с основным, и если да, то каков надлежащий способ защиты прав кредитора.

Алексеев Владимир Владимирович в обоснование своей апелляционной жалоб указал, что судом первой инстанции было допущено нарушение прав участников судебного процесса, выразившееся в непредставлении участвующим в деле лицам возможности заблаговременно ознакомиться с уточненными требованиями конкурсного управляющего и новыми доказательствами, которые суд положил в основу своего решения, участники процесса были лишены возможности предоставить возражения и доказательства необоснованности заявленных требований. В отсутствие каких-либо доказательств суд посчитал доказанными ничем не подтвержденные обстоятельства: о том, что обязательства между сторонами сделки не исполнены в полном объеме, а также о том, что сделка между ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Л.Ю. совершена за счет имущества ООО "Авиасталь". Кроме того, податель жалобы отметил, что судом было рассмотрено заявление конкурсного управляющего, затрагивающее интересы лица, не участвующего в деле, а именно требования об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершить определенные действия, что является основанием для отмены определения суда.

Отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

15.04.2019 в апелляционный суд от Алексеева В.В. поступили дополнительные документы.

В судебном заседании представитель ПАО "Промсвязьбанк" поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Представитель ООО "СЗЦН "Квадрум" поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе Алексеева В.В. Представитель конкурсного управляющего должником и ООО "Интеркос-IV" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные участвующие в обособленном споре лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для приобщения к материалам дела дополнительных документов, поступивших от Алексеева В.В., ввиду отсутствия ходатайства применительно к части 2 статьи 268 АПК РФ, а также в связи с их незаблаговременным представлением в материалы дела. Указанные документы подлежат возвращению подателю жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ООО "Авиасталь", в отношении которого 30.04.2015 г. было возбуждено исполнительное производство в пользу ООО "Интеркос-IV", 15.05.2015 продало принадлежащую ему квартиру N 28 по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский пр., д. 1/24 (кадастровый номер 78:07:0003247:1059) ООО "СЗЦН "Квадрум" за 52000000 руб. Регистрация перехода права собственности к приобретателю произведена 21.05.2016, который 06.08.2015 продал ее иногороднему жителю и пенсионеру Румянцевой Л.Ю. - матери супруги мажоритарного корпоративного владельца должника на 5000 руб. дороже. Переход права собственности к последующему приобретателю также зарегистрирован.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 29.10.2015 к производству суда принято заявление ООО "Интеркос-IV" о признании ООО "Авиасталь" банкротом.

Определением от 25.01.2016 (резолютивная часть) в отношении должника ведено наблюдение, временным управляющим утвержден Галичевский И.Н., который решением арбитражного суда от 27.06.2016 (резолютивная часть о признании должника банкротом) утвержден конкурсным управляющим должником.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в целях выведения основных активов должника и причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.05.2015 и от 06.08.2015 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок осуществляется конкурсным управляющим на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), предусматривающего возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка)

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Как следует из материалов дела, на момент совершения первой сделки от 15.05.2015 единственным участником ООО "СЗЦН "Квадрум" (100% доли) покупателя являлась Абрамова Екатерина Константиновна, она же является родной сестрой генерального директора и участника (20% доли) ООО "Авиасталь" Абрамова Андрея Константиновича.

В материалах обособленного спора отсутствуют сведения об одобрении оспариваемых сделок участниками обществ, поскольку для ООО "Авиасталь" сделка от 15.05.2015 являлась крупной, составляла более 25% от балансовой стоимости активов должника.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве участники сделки являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании ООО "Авиасталь" банкротом.

Как верно установил суд первой инстанции, неравноценное встречное исполнение подтверждено в связи с признанием недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в счет оплаты стоимости спорной квартиры. Так, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 по делу N А56-77143/2015/сд.3 признаны недействительными сделки по перечислению ООО "СЗЦН "Квадрум" в пользу ООО "Сталь Электрон" за счет ООО "Авиасталь" денежных средств по платежным поручениям N 3 от 18.11.2015, N 5 от 19.11.2015, N 6 от 19.11.2015, N 11 от 20.11.2015 в сумме 12 401 786 руб. 70 коп. Из признания таких перечислений недействительными следует, что покупатели не в полном объеме исполнили обязательства по оплате стоимости квартиры.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2018 по делу N А56-77143/2015/сд.4 также признаны недействительными сделки по перечислению ООО "СЗЦН "Квадрум" в пользу ПАО "Промсвязьбанк" денежных средств в общей сумме 10 815 687 руб. 24 коп.

Таким образом, с учетом признания недействительными части платежей по оплате спорной квартиры, сумма неравноценного встречного исполнения составила 28 468 926,10 руб.

Конкурсным управляющим представлена справка N 53/0918 от 26.09.2018 "О рыночной стоимости объекта недвижимого имущества", в соответствии с которой квартира N 28 по адресу Санкт-Петербург, Константиновский пр., д. 1/24 на дату 15.05.2015 имела стоимость 66 640 000 руб.

При исследовании выписок по расчетным счетам ООО "Авиасталь" конкурсным управляющим не было обнаружено реальных правоотношений между ООО "Сталь Электрон" и ООО "Правильно-отрезной цех", обязательств между названными обществами в виде займов должнику не возникало, что говорит о ничтожности правового значения писем, представленных ООО "СЗЦН "Квадрум". Формальное указание на наличие правоотношений между ООО "Сталь Электрон" и ООО "Правильно-отрезной цех" в виде выдачи займов конкурсным управляющим расценены как безденежные займы, или вывод активов ООО "Авиасталь".

Кроме того, из содержания судебных актов, которыми признаны недействительным платежи за ООО "Авиасталь" третьим лицам (кредиторам должника) следует, что имеются признаки пороков оспариваемых сделок по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве. Оспариваемые сделки совершены в период подозрительности 15.05.2015 г. и 06.08.2015 г., за шесть и три месяца до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно договору купли-продажи N 78АА9217064 от 06.08.2015 ООО "СЗЦН "Квадрум" продало спорную квартиру Румянцевой Л.Ю. за 52 005 000 руб., расчеты за квартиру осуществляются в течение шести месяцев с даты заключения договора.

Из представленных на запросы конкурсного управляющего и суда (в банки, налоговый орган) ответов следует, что Румянцева Л.Ю. не имеет достаточных доходов на оплату стоимости квартиры в размере 52 млн. руб., является пенсионером с доходом не более 15 тыс. руб. в месяц; расчеты с ООО "СЗЦН "Квадрум" Румянцева Л.Ю. осуществляла с расчетного счета, открытого в ПАО "Промсвязьбанк", согласно выписке по расчетному счету Румянцевой Л.Ю. денежные средства на погашение стоимости квартиры ей предоставлены Алексеевым В.В. (участник ООО "Авиасталь" с долей в уставном капитале 80%); исходя из операций по расчетным счетам Румянцевой Л.Ю. следует, что у нее не имелось необходимой суммы для оплаты стоимости квартиры (выписки по расчетным счетам представлены за период с 01.01.2015 по март 2017 г.).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ участниками ООО "Авиасталь" являются: Алексеев В.В. - с 08.07.2013 доля в размере 80%; Абрамов А.К. - с 01.11.2012 доля в размере 20%.

Как указал конкурсный управляющий, из ответа Главного управления записи актов гражданского состояния Смоленской области от 03.05.2017 N 1121 возможно установить, что Румянцева Л.Ю. является тещей Алексеева В.В.

В период подозрительных сделок Алексеев В.В., Абрамов А.К., Абрамова Е.К., ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцева Л.Ю. отвечали признакам заинтересованных лиц по отношению к ООО "Авиасталь".

Таким образом, являтеся установленным факт того, что сделка от 15.05.2015 формально совершена между ООО "Авиасталь" и ООО "СЗЦН "Квадрум", а фактически между братом Абрамовым А.К. и сестрой Абрамовой Е.К.; сделка между ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Л.Ю. совершена при посредничестве Алексеева В.В. и за счет имущества ООО "Авиасталь".

В силу статьи 10 ГК РФ оспариваемые конкурсным управляющим сделки имеют признаки злоупотребления правом со стороны лиц, контролирующих ООО "Авиасталь".

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 указанного Кодекса, в связи с чем такая сделка признается недействительной на основании статьи 168 данного Кодекса.

Поскольку оспариваемые конкурсным управляющим сделки посягают на интересы кредиторов ООО "Авиасталь" по получению удовлетворения требований из суммы перечисленных средств, суд первой инстанции, учитывая наличие признаков заинтересованности, вовлеченности сторон договоров в хозяйственную деятельность должника, отсутствие подвтерждения реальных гражданско-правовых отношений, отсутствие реальной возможности Румянцевой Л.Ю. оплатить стоимость спорной квартиры, пришел к правомерному выводу, что при совершении сделок причинен вред имущественным правам должника, допущено злоупотребление правом.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с положениями главы III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора признание судебным актом недействительными договоров купли-продажи влечет за собой правовое последствие в виде возврата спорной квартиры в конкурсную массу должника.

Указание суда первой инстанции на обязанность Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр недвижимости соответствующие сведения о признании погашенными записей о регистрации права собственности за ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Л.Ю. на квартиру, а также о восстановлении записи о признании права собственности на квартиру за ООО "Авиасталь", с учетом разъяснений в пунктах 52, 53 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также отсутствием возражений самого Управления, не свидетельствует о незаконности принятого судебного акта, а является лишь способом реализации применения последствий при оспаривании недействительной сделки.

Как следует из разъяснений в пункте 53 указанного выше Пленума, Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При таких обстоятельствах, привлечение Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу к участию в настоящем споре не являлось обязательным.

Иные доводы жалобы Алексеева В.В. отклоняются апелляционным судом, как не влияющие на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В отношении доводов апелляционной жалобы ПАО "Промсвязьбанк" апелляционный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что между ООО "Авиасталь" и ПАО "Промсвязьбанк" были заключены кредитные договоры N 73-20006/1341 от 21.06.2012 и N 73-20006/1722 от 31.05.2013, в обеспечение которых были заключены договор об ипотеке 73-20006/1341-8 от 29.11.2012 г., в соответствии с которым ООО "Авиасталь" предоставило в залог квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский пр., д. 1/24. кв.28., а также договор последующей ипотеки N73-20006/1722-1 от 17.07.2013 г. в отношении указанной квартиры.

Согласно ответу ПАО "Промсвязьбанк" от 11.03.2016 N 02-06/00800 ООО "СЗЦН "Квадрум" 15.05.2015 06.08.2015 поручилось за исполнение ООО "Авиасталь" кредитного договора N 73-20006/1722 от 31.05.2013 (дополнительное соглашение N 4 от 15.05.2015 и дополнительное соглашение N 6 от 06.08.2015) совместно с Абрамовой Екатериной Константиновной по тем же договорным отношениям.

Согласно дополнительному соглашению N 2 от 16.06.2015 к договору последующей ипотеки N 73-20006/1722-1 от 17.07.2013 ООО "СЗЦН "Квадрум" является залогодателем спорной квартиры.

В то же время ПАО "Промсвязьбанк" не оспаривается, что должником была погашена ипотека за спорную квартиру. Сделка между ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Л.Ю. осуществлена с согласия ПАО "Промсвязьбанк", при этом обременений в отношении данной квартиры установлено не было.

Ссылка Банка на взыскание с него в пользу ООО "Авиасталь" на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 по делу N А56-77143/2015/сд.4 денежных средств в размере 10 815 687 руб. 24 коп. не принимается апелляционным судом во внимание, учитывая, что данный судебный акт не существовал на дату принятия обжалуемого определения суда от 30.12.2018.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что ПАО "Промсвязьбанк" не является кредитором должника в рамках настоящего дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт правоотношений между ООО "Авиасталь" и ПАО "Промсвязьбанк" не затрагивает, равно как не принят о правах и обязанностях последнего.

Предусмотренных положениями статей 46, 51 АПК РФ оснований для привлечения указанного лица к участию в деле не имелось.

Из изложенного следует, что предусмотренных статьями 16, 42 АПК РФ оснований для обжалования судебного акта по данному обособленному спору у ПАО "Промсвязьбанк" не имеется, указанное лицо не является лицом, участвующем в деле, и, исходя из положений статьи 257 АПК РФ, не имеет права обжалования принятого по обособленному спору судебного акта.

Производство по апелляционной жалобе ПАО "Промсвязьбанк" подлежит прекращению по основаниям пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу Алексеева В.В. - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2018 по делу N А56-77143/2015/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу Алексеева В.В. - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе ПАО "Промсвязьбанк" прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова К.Г. Казарян