Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2019 г. N 13АП-4142/19

г. Санкт-Петербург

26 апреля 2019 г.

Дело N А21-5863/2016-6

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4142/2019) УФНС России по Калининградской области на определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2019 по делу N А21-5863/2016-6 (судья Ковалев Е.В.), принятое

по заявлениям конкурсного управляющего Иванова Г.П., УФНС России по Калининградской области

к Яковлеву П.С.

3-и лица: 1. Логвинов А.А.,

2. Попрова Т.В.

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Карьер Куйбышевский",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Карьер Куйбышевский" (далее - должник) конкурсный управляющий Иванов Геннадий Петрович (далее - заявитель) обратился в суд с заявлением к Яковлеву Павлу Сергеевичу (далее - ответчик) о признании сделки должника по отчуждению автомобиля по договору купли-продажи транспортного средства недействительным и применении последствий недействительности сделки.

13.04.2018 Федеральная налоговая служба Российской Федерации в лице УФНС России по Калининградской области (далее - ФНС, уполномоченный орган, заявитель) обратилась в суд с заявлением к Яковлеву Павлу Сергеевичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 16.02.2016 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 11.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Логвинов А.А. и Попрова Т.В.

Определением суда от 07.06.2018 заявление ФНС России и заявление конкурсного управляющего ООО "Карьер Куйбышевский" Иванова Г.П. объединены в одно производство.

Определением от 21.01.2019 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Карьер Куйбышевский" Иванова Г.П. и ФНС России.

На указанное определение УФНС России по Калининградской области подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2019 по делу N А21-5863/2016 отменить, признать недействительными договоры купли-продажи от 25.03.2016, заключенный между ООО "Карьер Куйбышевский" и Яковлевым П.С. ; применить последствия недействительности сделки.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что Яковлевым П.С. не представлено, а судом не исследовано наличие у ответчика финансовой возможности оплатить стоимость данного транспортного средства в сумме 5640 400 руб. По мнению уполномоченного органа, договоры купли-продажи совершены на невыгодных для ООО "Карьер Куйбышевский" условиях, неравноценном встречном исполнении обязательств, фактически сделка носила неэквивалентный для должника характер. Податель жалобы также указывает, что сделки совершены с заинтересованным лицом, фактически аффилированным к должнику.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Яковлева П.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калининградской области от 09.12.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Карьер Куйбышевский" (далее - ООО "Карьер Куйбышевский", должник) введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Иванов Геннадий Петрович. Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсант" в печатной версии N 240 от 24.12.2016.

Решением суда от 12.04.2017 в отношении ООО "Карьер Куйбышевский" введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Геннадий Петрович.

02.03.2018 конкурсный управляющий Иванов Геннадий Петрович обратился в суд с заявлением к Яковлеву Павлу Сергеевичу о признании сделки должника по отчуждению автомобиля по договору купли-продажи транспортного средства недействительным и применении последствий недействительности сделки.

13.04.2018 Федеральная налоговая служба Российской Федерации в лице

УФНС России по Калининградской обратилась в суд с заявлением к Яковлеву Павлу Сергеевичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 16.02.2016 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 07.06.2018 заявление ФНС России и заявление конкурсного управляющего ООО "Карьер Куйбышевский" Иванова Г.П. объединены в одно производство.

Как следует из заявления уполномоченного органа и представленных в его обоснование документов, после введения процедуры - конкурсное производство заявителю стало известно, что 25.03.2016 ООО "Карьер Куйбышевский" было отчуждены транспортные средства Яковлеву П.С., а именно:

- бульдозер KOMATSU D65PX-12, заводской номер машины (рамы) 62882, год выпуска 1999, цвет желтый;

- экскаватор JSB JS 330 LC, заводской номер машины (рамы) SLPJS33D6E1224531, год выпуска 2008, цвет желтый;

- экскаватор CATARPILLAR320BL, заводской номер машины (рамы) 7JR03234, год выпуска 2001, цвет желтый;

- погрузчик CATARPILLAR950H, заводской номер машины (рамы) CAT0950HKN1А00707, год выпуска 2006, цвет желтый;

- погрузчик CATARPILLAR950K, заводской номер машины (рамы) CAT0950KCJ5M00183, год выпуска 2012, цвет желтый;

- бульдозер KOMATSU D61PX-12, заводской номер машины (рамы) 1056, год выпуска 2000, цвет желтый.

По мнению заявителей, данные сделки является подозрительными сделками, были совершены безвозмездно, а также с целью причинить вред имущественным правам других кредиторов, в связи с чем обратились с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности данных сделок.

В судебном заседании нии представитель уполномоченного органа поддержал заявление в полном объеме. Указал, что представленный чек не может являться договором оплаты оспариваемого договора, так как у Яковлева П.С. недостаточно было средств на покупку транспортных средств согласно сведениям о доходах, а также то, что оценка транспортных средств не соответствует их действительной рыночной стоимости.

Конкурсный управляющий пояснил, что оценка транспортных средств производилась до введения процедуры банкротства. Договор купли-продажи соответствует отчёту об оценке рыночной стоимости транспортных средств.

Представитель Яковлева П.С. в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований. Указала что, Яковлев П.С. располагал денежными средствами для оплаты договоров купли-продажи. При этом сделки возмездные, транспортные средства продано должником по рыночной цене в соответствии с Отчетом, денежные средства поступили должнику в полном объеме, вред кредиторам и обществу не причинен.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок действительными применительно к положениям статей 61.2 Закона о банкротстве, 10 ГК РФ.

При этом суд исходил из того, что заявителем не доказан факт совершения ООО "Карьер Куйбышевский" сделки по оспариваемым договорам в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также причинение вреда совершением данными сделками купли-продажи транспортных средств.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого соглашения) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Карьер Куйбышевский" возбуждено 25.08.2016, в то время как договоры купли-продажи заключены 25.03.2016. Таким образом, оспариваемые сделки совершены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с условиями договоров купли-продажи транспортных средств от 25.03.2016 стоимость отчуждаемых по договору транспортных средств составила 5 640 000 руб.

Факт оплаты по вышеуказанным договорам подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам N 111-116 от 31.03.2016. Кроме того, указанные сведения отражены в кассовой книге, что не оспаривалось конкурсным управляющим и уполномоченным органом.

Положениями пункта 1 статьи 861 ГК РФ предусмотрено, что расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке.

Согласно отчету ООО "Специализированное независимое оценочное бюро "СНОБ" об оценке рыночной стоимости N 70/1 от 05.02.2016, согласно которому рыночная стоимость по состоянию на 05.02.2016 составила:

-бульдозер KOMATSU D65PX-12, заводской номер машины (рамы) 62882, год выпуска 1999, цвет желтый - 539 600 руб.;

-экскаватор JSB JS 330 LC, заводской номер машины (рамы) SLPJS33D6E1224531, год выпуска 2008, цвет желтый 1 201 700 руб.;

-экскаватор CATARPILLAR320BL, заводской номер машины (рамы) 7JR03234, год выпуска 2001, цвет желтый - 491 500 руб.;

-погрузчик CATARPILLAR950H, заводской номер машины (рамы) CAT0950HKN1А00707, год выпуска 2006, цвет желтый - 1 175 300 руб.;

-погрузчик CATARPILLAR950K, заводской номер машины (рамы) CAT0950KCJ5M00183, год выпуска 2012, цвет желтый - 2 894 800 руб.;

-бульдозер KOMATSU D61PX-12, заводской номер машины (рамы) 1056, год выпуска 2000, цвет желтый - 582 000 руб.

Указанный отчет в установленном законом порядке не оспорен.

С учетом представленных в материалы дела документов суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не доказаны неравноценность встречного обязательства, приобретение ответчиком транспортных средств по заниженной цене.

Кроме того, в деле отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие совершение ООО "Карьер Куйбышевский" сделки по оспариваемому договору в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также не имеются доказательства фактического причинения имущественным правам кредиторов вреда совершением данной сделки по купле-продаже транспортного средства.

Судом первой инстанции также не установлено признаков недобросовестности в действиях участников гражданских правоотношений для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 10 ГК РФ.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что сам по себе факт аффилированности не является основанием для вывода суда о недействительности оспариваемых сделок при недоказанности самого факта причинения вреда, факта оказания предпочтения, а также злоупотребления правом.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно отказал уполномоченному органу удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по отчуждению транспортного средства.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявлений уполномоченного органа и конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Неравноценность встречного обязательства и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов уполномоченным органом не доказан. Доводы об отсутствии у ответчика финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство документально не подтверждены, кроме того, не имеют правового значения, поскольку условиями договоров купли-продажи предусмотрено отчуждении транспортных средств по цене, соответствующей рыночной, что свидетельствует о равноценности встречного обязательства.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2019 по делу N А21-5863/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Слоневская