Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2019 г. N 09АП-14847/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2019 г. N Ф05-15344/18 настоящее постановление оставлено без изменения

Москва

26 апреля 2019 г.

Дело N А40-156390/16

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей П.А. Порывкина и О.И. Шведко

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д.Полушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Сантэл-Навигация" на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2019 по делу N А40-156390/16, вынесенное судьей Е.В. Луговик в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СпейсТимСервис",

об отказе во включении в реестр требований кредиторов;

при участии в судебном заседании:

от НАО "Сантэл-Навигация" - Гудис В.И., дов. от 25.01.2019

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Китаев Антон Владимирович. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 45 от 17.03.2018.

ЗАО "Сантэл-Навигация" обратилось 09.11.2017 (штамп канцелярии) в арбитражный суд с требованием к должнику о включении в реестр требований кредиторов ООО "СпейсТимСервис" задолженности в размере 25 189 926 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2019 в признании требования обоснованным отказано.

Не согласившись с вынесенным судом определением, ЗАО "Сантэл-Навигация" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы жалобы поддержала.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, как принятого при неполном выяснении всех существенных обстоятельств.

Как следует из материалов дела, обращению кредитора с настоящим заявлением предшествовали следующие обстоятельства.

Между ЗАО "Сантэл-Навигация" и ООО "СпейсТимСервис" был заключен договор поставки N 130321/395-404 от 21.03.2013, в рамках которого были осуществлены поставки:

- за период с 19.12.2013 по 09.10.2014 оборудование на общую сумму 3 993 120 руб. Указанная поставка подтверждена товарными накладными и счетом N 398.

Также между ЗОА "Сантэл-Навигация" и ООО "СпейсТимСервис" был заключен договор поставки N 130321/376-384 от 21.03.2013, в рамках которого были осуществлены поставки:

- за период с 02.09.2014 по 09.10.2014 оборудование на общую сумму 3 569 500 руб. Указанная поставка подтверждена товарными накладными и счетом N 382. Должником оплата за поставку была произведена частично платежным поручением N 871 от 15.09.2014 на сумму 992 970 руб., в связи с чем задолженность ООО "СпейсТимСервис" составила 2 576 530 руб.

- за период с 08.09.2014 по 20.11.2014 оборудование на общую сумму 2 928 288 руб. Указанная поставка подтверждена товарными накладными и счетом N 383. Должником оплата за поставку была произведена частично платежным поручением N 871 от 15.09.2014 на сумму 17 523 руб., в связи с чем задолженность ООО "СпейсТимСервис" составила 2 910 765 руб.

Между ЗОА "Сантэл-Навигация" и ООО "СпейсТимСервис" был заключен договор поставки N 151020/од/001 от 20.01.2015, в рамках которого были осуществлены поставки:

- за период с 13.07.2015 по 16.07.2015 оборудование на общую сумму 1 344 315 руб. Указанная поставка подтверждена товарными накладными и счетом N 557. Должником оплата за поставку была произведена частично платежным поручением N 888 от 31.08.2015 на сумму 85 000 руб., в связи с чем задолженность ООО "СпейсТимСервис" составила 1 259 315 руб.

Между ЗОА "Сантэл-Навигация" и ООО "СпейсТимСервис" был заключен договор поставки N 140109/од/001 от 09.01.2014, в рамках которого были осуществлены поставки:

- за период с 16.01.2014 по 13.10.2016 оборудование на общую сумму 6 206 387 руб. Указанная поставка подтверждена товарными накладными и счетами N 33, 276, 601,44, 127, 129, 204, 278, 295, 723, 784, 285, 978. Должником оплата за поставку была произведена частично платежным поручением N 70 от 07.03.2017 на сумму 250 000 руб., также был произведен частичный возврат товара на сумму 141 010 руб. по товарной накладной N 13 от 27.08.2015, в связи с чем задолженность ООО "СпейсТимСервис" составила 5 815 377 руб.

Также кредитор ссылается произведение оплаты в период с 19.02.2014 по 03.04.2014 по выставленным счетам для 100 % предоплаты поставки электронных комплектующих. Так, заявитель оплатил счета на общую сумму 8 901 379 руб. Таким образом, с учетом корректировки долга СН-00000009 от 29.02.2016 (взаимозачет должника по счету N 416 от 31.05.2013) на сумму 266 560 руб., задолженность должника составила 8 634 819 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в общем размере 25 189 926 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ЗАО "Сантэл-Навигация", исходил из отсутствия правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов заявленного требования. Суд указал на истечение срока исковой давности по ряду требований, а также на наличие аффилированности между кредитором и должником, которые позволили ему придти к выводу о корпоративном характере отношений, исключающем возможность включения в реестр требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с обоснованностью данной позиции суда первой инстанции.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

К договору поставки применяются общие положения о купле-продаже, установленные в параграфе 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара. Таким образом, обязанность покупателя по оплате товара возникает в случае, если доказан факт его получения.

В подтверждение заявленных требований, кредитором в материалы дела представлены договор поставки N 130321/395-404 от 21.03.2013, договор поставки N 130321/376-384 от 21.03.2013, договор поставки N 151020/од/001 от 20.01.2015, договор поставки N 140109/од/001 от 09.01.2014, двусторонне подписанные товарные накладные к ним в количестве 38 штук, счета.

Оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об ошибочности выводов суда первой инстанции о пропуске кредитором срока исковой давности по требованиям в размере 17 086 628 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается, в том числе, совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела кредитором представлены двусторонне подписанные акты сверки задолженности от 30.09.2017, 31.12.2015, (л.д. 133-134), что свидетельствует о прерывании срока исковой давности.

Анализ представленных в материалы дела документов позволяет сделать вывод о долгосрочных взаимоотношениях должника и кредитора в рамках которых кредитор неоднократно предоставлял должнику преференции в виде отсрочки оплаты приобретенного радио и навигационного оборудования и специфических комплектующих к нему. При этом суд признает убедительными доводы кредитора о наличии в их хозяйственных отношениях специфики, оправдывающей рассрочку и отсрочку обязательств должника по оплате приобретенных материальных ценностей.

Также суд апелляционной инстанции не может поддержать вывод суда о наличии в материалах дела доказательств аффилированности кредитора и должника.

Информация сайта www.space-team.com, на которую ссылается суд первой инстанции, не может быть принята в качестве надлежащего и бесспорного доказательства аффилированности сторон, поскольку указанный электронный ресурс не является официальным источником информации.

Иных доказательств заинтересованности и аффилированности, в тех смыслах, которые предусмотрены положениями статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 45 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в материалы дела не представлено.

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, не может согласиться с выводами суда первой инстанции о недоказанности факта поставки оборудования должнику.

В материалы дела не представлено доказательств отсутствия между кредитором и должником реальных отношений по поставке товара, в том числе опровергающих получение товара должником.

Кредитором, в том числе, представлены платежные поручения, свидетельствующие о частичной оплате должником полученного оборудования.

Более того, исходя из периодов поставок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии между кредитором и должником длительных устойчивых хозяйственных отношений.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требования ЗАО "Сантэл-Навигация".

С учетом всех обстоятельств дела, суд приходит к выводу о представлении заявителем в материалы дела надлежащих доказательств, подтверждающих наличие задолженности в заявленном размере, в связи с чем, требования ЗАО "Сантэл-Навигация" в размере 25 189 926 руб. подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2019 по делу N А40-156390/16 отменить.

Признать обоснованным и подлежащим учету в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - ООО "СпейсТимСервис" требование НАО "Сантэл-Навигация" в размере 25 189 926 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

П.А. Порывкин О.И. Шведко