Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2019 г. N 09АП-20813/19

г. Москва

29 апреля 2019 г.

Дело N А40-133141/16

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Шведко,

судей А.С. Маслова, П.А. Порывкина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д.Полушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Аэрофлот" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2019 по делу N А40-133141/16, вынесенное судьей Е.В. Луговик в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО УК "Транс-ойл" об отказе в признании недействительными решений первого собрания кредиторов

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО УК "Транс-ойл" - Бисембаева А.С., дов. от 11.03.2019

от ПАО "Аэрофлот" - Крайник Г.А., дов. от 16.05.2017

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2018 в отношении ООО УК "Транс-ойл" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Болдырев Сергей Валерьевич. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 27.01.2018 N 15.

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 11.03.2019 отказано ПАО "АЭРОФЛОТ" в удовлетворении заявления о признании недействительным первого собрания кредиторов.

Не согласившись с определением суда, ПАО "Аэрофлот" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение арбитражного суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на несогласие с выводами суда.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оспариваемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

ПАО "Аэрофлот" просит признать недействительными решения собрания кредиторов от 02.08.2018 по 3, 4, 5 вопросам повестки дня: о согласовании решения об уступке прав требования должника путем их продажи, об утверждении предложения конкурсного управляющего о порядке продажи имущества должника, об утверждении периодичности проведения собрания кредиторов - 1 раз в 6 месяцев.

Как следует из материалов дела, 28.08.2016 конкурсным управляющим Болдыревым Сергеем Валерьевичем на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 2820140 о собрании кредиторов ООО УК "Транс-ойл", назначенном на 19.07.2018. Фактически данное собрание с учетом перерыва состоялось 02.08.2018.

Заявитель считает, что решения, принятые по третьему, четвертому и пятому вопросам повестки дня, нарушают интересы ПАО "АЭРОФЛОТ" как конкурсного кредитора.

По третьему и четвертому вопросу повестки дня принято решение об уступке прав требования должника путем их продажи. Конкурсным управляющим предложено Положение о порядке, сроках, и условиях продажи имущества должника, содержащее порядок реализации прав требования. Данное Положение принято собранием кредиторов. Предполагаемая к продаже дебиторская задолженность разделена на два лота: первый лот содержит права требования должника к 13 контрагентам на общую сумму 334 697 398 руб. 60 коп. Из 13 контрагентов 4 являются действующими, 2 находятся в стадии ликвидации, 6 признаны банкротами, 1 является действующим, в отношении него возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Второй лот содержит права требования должника к 3 контрагентам на общую сумму 1 149 936 руб. 13 коп., все контрагенты являются действующими.

По пятому вопросу повестки дня принято решение об установке периодичности проведения собрания кредиторов с периодичностью один раз в шесть месяцев, что нарушает права ПАО "АЭРОФЛОТ" как конкурсного кредитора.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Иными словами, недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона заинтересованных лиц, либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам. Следовательно, заинтересованное лицо, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительным, в соответствии с требованиями п. 4 ст. 15 Закона должно доказать то, что данные решения нарушают права и законные интересы этого лица либо они приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, исходил из того, что решения, принятые на собрании кредиторов 02.08.2018, приняты большинством голосов, кредитором не доказаны обстоятельства нарушения решением собрания кредиторов прав и законных интересов конкурсных кредиторов и иных заинтересованных лиц, не доказаны нарушения установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

С данными выводами соглашается суд апелляционной инстанции ввиду следующего.

Обжалуемые апеллянтом решения по третьему и четвертому вопросам приняты собранием кредиторов должника, исходя из экономической целесообразности реализации дебиторской задолженности должника путем продажи уступки прав требований должника, вследствие того, что большинство контрагентов должника находятся в стадии ликвидации ( 2), признаны несостоятельными ( банкротами) ( 6), в отношении 1 возбуждена процедура банкротства; требования к действующим контрагентам выделены в отдельный лот; часть предполагаемых к продаже прав подтверждена не исполненными судебными актами.

ПАО "АЭРОФЛОТ" доказательства обратного, а именно, возможности взыскания дебиторской задолженности в судебном порядке, а также исполнимости судебных актов, в случает удовлетворения заваленных требований, апеллянтом в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что кредитор ПАО "АЭРОФЛОТ" не обосновал, каким образом, с учетом существующих процессуальных сроков судопроизводства права кредиторов будут защищены более эффективно, чем в случае реализации прав требования должника.

Согласно п. 1 ст. 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов. В силу пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

По смыслу приведенных норм права проведение собрания кредиторов с представлением отчета является формой контроля кредиторов за деятельностью конкурсного управляющего, что необходимо для обеспечения прав кредиторов, гарантированных Законом о банкротстве. Также названной нормой прямо предусмотрено право определения кредиторами периодичности проведения собрания кредиторов.

На основании вышеуказанного можно считать оправданным проведение собрания кредиторов один раз в 6 месяцев, что позволит сэкономить денежные средства должника, связанные с проведением собраний кредиторов.

Учитывая вышеизложенное решения, принятые на собрании кредиторов 02.08.2018 приняты большинством голосов, кредитором не доказаны обстоятельства нарушения решением собрания кредиторов прав и законных интересов конкурсных кредиторов и иных заинтересованных лиц, не доказаны нарушения установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявление кредитора о признании недействительным решений собрания кредиторов от 02.08.2018 по вопросам 3, 4, 5 удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения, поскольку иная оценка заявителями установленных судом обстоятельств, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2019 по делу N А40-133141/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО "Аэрофлот" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Экономическую коллегию Верховного Суда. Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

А.С. Маслов П.А. Порывкин