Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2019 г. N 13АП-31961/18

г. Санкт-Петербург

06 мая 2019 г.

Дело N А56-21699/2017/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Аносовой Н.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Петровой Л.Г., после перерыва секретарем Прониным А.Л.

при участии:

от ООО "Лаголово": представитель Владимирова М.К. по доверенности от 24.12.2018

от ИП Трифонова М.В. до перерыва: представитель Барабанов А.К. по доверенности от 28.08.2018, представитель Резцов М.Н. по доверенности от 04.04.2019; после перерыва представитель Барабанов А.К. по доверенности от 28.08.2018

от конкурсного управляющего: представитель Мирошниченко А.А. по доверенности от 01.03.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31961/2018) индивидуального предпринимателя Трифонова Максима Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу N А56-21699/2017/тр.8 (судья Чернышева А.А.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лаголово" о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Метрплюс"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 23.11.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Метрплюс" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Жуковский Александр Валерьевич.

Указанные сведения опубликованы 02.12.2017 в газете "Коммерсантъ".

Решением арбитражного суда от 14.11.2018 ООО "Метрплюс" (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Сергеева Юлия Анатольевна.

В процедуре наблюдения, 29.12.2017 общество с ограниченной ответственностью "Лаголово" (далее - кредитор, Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 947.400 руб.

Определением арбитражного суда от 28.09.2018 требование кредитора в размере 947.400 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Индивидуальный предприниматель Трифонов Максим Васильевич (далее - Предприниматель), не согласившись с определением арбитражного суда от 28.09.2018, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил названный судебный акт отменить и разрешить вопрос по существу. Жалоба мотивирована тем, что возражения временного управляющего судом первой инстанции не оценены; доказательства, обосновывающие требования кредитора, поданы с нарушением действующего законодательства и являются недопустимыми; сверка расчетов между должником и кредитором не состоялась. Указывает на отсутствие доказательств государственной регистрации договоров, представленных в дело. Судом первой инстанции не учтено, что кредитор и должник входят в одну группу лиц, либо являются аффилированным лицами, при этом доказательства одобрения сделки по переводу долга учредителем (учредителями/участниками) общества отсутствует в материалах спора. Принимая во внимание признаки заинтересованности между должником и кредитором, отсутствие финансовой деятельности должника в 2016 году, податель жалобы полагает, что судом дана неверная правовая квалификация сложившимся между сторонами правоотношениям, имеющим признаки неосновательного обогащения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 в связи с отпуском судьи Тойвонена И.Ю. произведена замена в составе суда, рассматривающего дело, на судью Аносову Н.В.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал апелляционные доводы; представители кредитора и конкурсного управляющего по доводам апелляционной жалобы возражали.

Извещенные о месте и времени судебного заседания иные лица, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Исяновой Е.Ю. (покупатель) и Обществом (продавец) заключен предварительный договор от 02.12.2014 N 83/ПД-МП (33Г) купли-продажи земельного участка, в соответствии с условиями которого покупатель обязалась в счет обеспечения исполнения своих обязательств по заключению основного договора купли-продажи перечислить Обществу обеспечительный платеж в размере цены земельного участка (л.д. 150-155).

Также между Обществом и Исяновой Е.Ю. заключен договор поручения от 02.12.2014 N МП-33Г/2, по которому доверитель поручил поверенному заключить договоры подряда, а также осуществить выплаты по договорам подряда за доверителя.

Из представленных в материалы дела платежных поручений и выписки по операциям на счете за период с 01.12.2014 по 31.12.2017 усматривается, что в рамках указанных договоров Исянова Е.Ю. уплатила Обществу 947.400 руб. (л.д. 38, 144, 145)

На основании соглашений о переуступке прав и обязанностей от 10.08.2015 Исянова Е.Ю. уступила Кудрявцеву А.А. права требования по вышеуказанным договорам.

Предварительный договор от 02.12.2014 N 83/ПД-МП (33Г) между сторонами расторгнут дополнительным соглашением от 25.11.2016, Общество обязалось перечислить покупателю денежные средства в размере 673.000 руб. в срок до 01.12.2016.

Договор поручения от 02.12.2014 N МП-33Г/2 сторонами также расторгнут на основании дополнительного соглашения от 25.11.2016 (л.д. 147), Общество обязалось перечислить доверителю денежные средства в размере 274.400 руб. в срок до 01.12.2016.

25.11.2016 между должником, Компанией и Кудрявцевым А.А. заключен договор перевода долга в соответствии с которым должник, с согласия Кудрявцева А.А. перевел долг по возврату денежных средств по договорам от 02.12.2014 N 83/ПД-МП (33Г) и от 02.12.2014 N МП-33Г/2, в общей сумме равной 947.400 руб. на Компанию.

Пунктом 2.1.3 договора предусмотрено, что Общество обязалось не позднее 01.09.2017 перечислить новым должникам денежные средства, полученные от кредитора по вышеперечисленным договорам в размере 947.400 руб.

Компания исполнила свои обязательства перед Кудрявцевым А.А. путем заключения предварительного договора купли-продажи, а также соглашением о зачете встречных требований между Компанией и Кудрявцевым А.А. (л.д. 9, 12-19).

Поскольку Общество свои обязательства перед Компанией по выплате 947.400 руб. не выполнило, последняя обратилась в суд с настоящим требованием.

Установив, что денежные средства по договорам перевода долга не были выплачены Обществом Компании, суд первой инстанции удовлетворил заявление о включении в реестр требований кредиторов требования Компании в заявленном размере.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу статей 391, 392 ГК РФ перевод долга предполагает переход обязанностей от должника к другому лицу с согласия кредитора, в результате которого происходит перемена лиц в обязательстве при сохранении содержания самого обязательства. При этом новый должник принимает на себя долг первоначального должника в том объеме, в котором этот долг лежал на первоначальном должнике, включая уплату процентов, неустойки и другие санкции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как верно указал суд первой инстанции, рассматриваемые договоры перевода долга соответствуют требованиям ст. 391, 432 ГК РФ, а также содержат согласие кредитора на осуществление перехода долга.

Доказательства признания данных договоров недействительными в установленном законом порядке в материалах дела отсутствуют.

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании пункта 3 статьи 424 Кодекса цена договора может быть определена исходя из его условий.

По смыслу главы 24 ГК РФ перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника.

Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 части 1 статьи 575 ГК РФ), ни законом, ни договором не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга между юридическими лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку должник не представил доказательств оплаты по договорам перевода долга, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование кредитора в сумме 947.400 руб.

Довод апелляционной жалобы о том, что отсутствие государственной регистрации договора купли-продажи земельного участка, заключенного между Компанией и Кудрявцевым А.А. свидетельствует о его незаключенности, не может быть принят апелляционным судом во внимание, поскольку между сторонами заключен предварительный договор купли-продажи, а действующее гражданское законодательство не содержит требования о его государственной регистрации.

То обстоятельство, что кредитор и должник входят в одну группу лиц, само по себе не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования кредитора.

Ссылки подателя жалобы на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 20.12.2017 N 310-ЭС17-32792(2), в рассматриваемом случае основанием для отмены принятого судебного акта не является, поскольку указанная позиция основана на иных фактических обстоятельствах дела. В частности, как указано, в вышеназванном определении, поскольку из текста договора перевода долга не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга, новый должник не имеет требования к первоначальному должнику ни в связи с исполнением основного обязательства, ни в связи с заключением соглашения о переводе долга.

Между тем, по условиям договора перевода долга, являющегося предметом настоящего спора, Общество обязалось не позднее соответствующе установленных дат перечислить новому должнику денежные средства, полученные им от физических лиц (кредиторов по основным обязательствам). Таким образом, в спорных правоотношениях воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу N А56-21699/2017/тр.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.В. Аносова И.Г. Медведева