Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2019 г. N 13АП-18050/18

г. Санкт-Петербург

07 мая 2019 г.

Дело N А56-83433/2016/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Жердевой Е.А.,

при участии: от АО "СЭК": Шатоба М.В. по доверенности от 25.04.2019; от ООО "Ит Марин Сервис": Морозов Д.А. по доверенности от 23.05.2018; от иных лиц: извещены, не явились;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18050/2018) конкурсного управляющего Белокопыта А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 по делу N А56-83433/2016/сд.23-26,29 (судья Кузнецов Д.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Белокопыта А.В.

к ООО "НПП "Скайлайн Эк", АО "Симметрон Электронные Компоненты", ООО "Интерком", ООО "Интерпрофит", ООО "Ит Марин Сервис", ОАО "Светлана-ЛЕД", ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы", временному управляющему ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" Зернову Н.Н.

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ-Центр",

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2017 в отношении общества ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" (ИНН 7802714267, ОГРН 1107847156691; Санкт-Петербург, пр.Энгельса, д.27, лит.Ш; далее - ООО "ИРСЭТ-Центр") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 11.03.2017.

Решением суда от 23.08.2017 ООО "ИРСЭТ-Центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт А.В. Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете "Коммерсантъ" 19.08.2017.

Конкурсный управляющий ООО "ИРСЭТ-Центр" обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 325 669 руб. 34 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "НПП "Скайлайн Эк" (ИНН 7810378146, ОГРН 11447847275289; далее - ООО "НПП "Скайлайн Эк") (спору присвоен номер А56-83433/2016/сд.23); в размере 2 967 870 руб. 56 коп. в пользу акционерного общества "Симметрон Электронные Компоненты" (ИНН 7806003433, ОГРН 1037821035933; далее - ООО "Симметрон Электронные Компоненты") (спору присвоен номер А56-83433/2016/сд.24); в размере 487 040 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интерком" (ИНН 7804336483, ОГРН 1069847453389; далее - ООО "Интерком") (спору присвоен номер А56-83433/2016/сд.25); в размере 200 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интерпрофит" (ИНН 5047135154, ОГРН 1125047014267; далее - ООО "Интерпрофит") (спору присвоен номер А56-83433/2016/сд.26); в размере 585 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ит Марин Сервис" (ИНН 7839317770, ОГРН 1057811577625; далее - ООО "Ит Марин Сервис") (спору присвоен номер А56-83433/2016/сд.29).

Определением суда от 04.05.2018 рассмотрение обособленных споров (сд.23 - сд.26, сд.29) объединено в одно производство.

Определением суда от 08.06.2018 в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с определением суда от 08.06.2018, конкурсный управляющий должником обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить заявление. По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки не относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. Конкурсный управляющий полагает, что операции по переводу денежных средств в счет погашения задолженности третьих лиц, аффилированных с должником (ОАО "Светлана-ЛЕД", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" и ЗАО "Светлана-ОЭ"), являются нетипичными и подобный способ расчетов ранее должником не применялся вплоть до сентября 2016. Податель жалобы ссылался на то, что с сентября 2016 года все поступающие денежные средства на счет должника переводились третьим лицам при отсутствии правовых оснований. Конкурсный управляющий указывает на то, что оспариваемые сделки совершались за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве и до введения процедуры конкурсного производства.

В составе суда в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Тойвонена И.Ю., ввиду нахождения в отпуске, на судью Зайцеву Е.К. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании, лица, участвующие в деле, возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 25.10.2016 по 14.12.2016 должником в пользу ООО "НПП "Скайлайн Эк" перечислено 325 669 руб. 34 коп. (за ОАО "Светлана-ЛЕД"); в период с 06.10.2016 по 20.07.2017 должником в пользу АО "Симметрон Электронные Компоненты" перечислено 3 359 641 руб. 15 коп. (за ОАО "Светлана-ЛЕД") и 16 229 руб. 44 коп. (за ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы"); в период с 05.10.2016 по 20.07.2017 должником в пользу ООО "ИнтерКом" перечислено 478 040 руб. (за ЗАО "Светлана-ОЭ"); в период с 06.10.2016 по 17.11.2016 должником в пользу ООО "Интерпрофит" перечислено 200 000 руб. (за ОАО "Светлана-ЛЕД"); в период с 25.10.2016 по 08.08.2017 должником в пользу ООО "Ит Марин Сервис" перечислено 585 000 руб. (за ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника").

В обоснование заявления об оспаривании указанных платежей конкурсный управляющий ООО "ИРСЭТ-Центр" сослался на отсутствие сведений о встречном предоставлении должнику по спорным сделкам, наличие на момент их совершения не исполненных должником обязательств перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника", требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что оспариваемые платежи относятся к обычной хозяйственной деятельности должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия должника, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ и в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", действующего с 01.06.2015, то есть в период совершения спорных платежей, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Дело о банкротстве ООО "ИРСЭТ-Центр" возбуждено 06.12.2016, оспариваемые платежи совершены в период с 05.10.2016 по 08.08.2017, то есть за три месяца до возбуждения дела о банкротстве должника и после возбуждения и введения процедуры наблюдения.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись обязательства перед ПАО "Сбербанк" и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника", что подтверждается соответствующими определениями суда о включении требований в реестр.

Должник после принятия заявления о признании его банкротом и в процедуре наблюдения не ограничен в осуществлении хозяйственной деятельности, за исключением случаев, предусмотренных статьи 64 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены ООО "ИРСЭТ-Центр" в пользу ООО "НПП "Скайлайн Эк", АО "Симметрон Электронные Компоненты", ООО "Интерком", ООО "Интерпрофит" и ООО "Ит Марин Сервис" в счет исполнения обязательств ОАО "Светлана-ЛЕД", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника".

Судом первой инстанции установлено, что должник и ООО "НПП "Скайлайн Эк", АО "Симметрон Электронные Компоненты", ООО "Интерком", "Интерпрофит" и ООО "Ит Марин Сервис" не состояли в договорных отношениях; в силу положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ данные организации обязаны принять денежные средства в счет погашения задолженности выгодоприобретателей по договорам.

ООО "НПП "Скайлайн Эк", АО "Симметрон Электронные Компоненты", ООО "Интерком", ООО "Интерпрофит" и ООО "Ит Марин Сервис" обязаны были принять исполнение обязательств, предложенное за должников (в этом обособленном споре - ОАО "Светлана-ЛЕД", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника") третьим лицом (то есть ООО "ИРСЭТ-Центр"), если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Как следует из представленных ООО "НПП "Скайлайн Эк", АО "Симметрон Электронные Компоненты", ООО "Интерком", ООО "Интерпрофит" и ООО "Ит Марин Сервис" документов, принятие исполнения от ООО "ИРСЭТ-Центр" было обусловлено денежными обязательствами ОАО "Светлана-Лед", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" по оплате поставленного товара.

Принятие исполнения от третьего лица в порядке статьи 313 ГК РФ не относятся к экстраординарным хозяйственным операциям между субъектами предпринимательской (коммерческой) деятельности.

Доказательств, подтверждающих доводы о наличии злоупотребления правом, наличии недобросовестных согласованных действий между ООО "ИРСЭТ-Центр" и ответчиками в материалы обособленного спора не представлено, в связи с чем отсутствуют основания для применения к оспариваемым платежам положений статей 10, 168 ГК РФ.

Само по себе то обстоятельство, что ОАО "Светлана-Лед", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" входят с должником в одну группу компаний, а ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" является управляющей организацией должника, не позволяет сделать означенные выводы и не исключает возможность совершения спорных платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Конкурсный управляющий не ссылался и не представил доказательств ничтожности (недействительности) договорных отношений, существовавших между должником и выгодоприобретелями.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

В рассматриваемом споре не имеет правового значения, что выгодоприобретатели являются (могут являться) аффилированным лицом по отношению к должнику, поскольку последний не лишен возможности с учетом положений пункта 5 статьи 313 ГК РФ предъявить самостоятельные требования к выгодоприобретателям.

Конкурсным управляющим должника не оспаривался факт наличия реальных хозяйственных отношений между должником и выгодоприобретателем, как и между выгодоприобретателями ОАО "Светлана-ЛЕД", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы", ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника", ООО "НПП "Скайлайн Эк", АО "Симметрон Электронные Компоненты", ООО "Интерком", ООО "Интерпрофит" и ООО "Ит Марин Сервис". В свою очередь, вопрос взаиморасчетов между должником и ОАО "Светлана-ЛЕД", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" может быть предметом самостоятельного анализа конкурсного управляющего и рассмотрения в рамках иного спора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Из представленной на обозрение суда выписки по движению денежных средств должника судом первой инстанции установлено, что должник вплоть до открытия процедуры конкурсного производства осуществлял на расчетные счета многих организаций платежи, связанные с обычной хозяйственной деятельностью: поставку товаров, оборудования, светильников, арендные платежи и т.д.

Судом первой инстанции принято во внимание, что согласно данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2016 размер стоимости активов составляет 101 092 000 руб., следовательно, оспариваемые платежи не превышают одного процента (1 010 920 руб.) стоимости активов.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал оспариваемые платежи как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, установив, что сумма оспариваемых платежей (каждый в отдельности) не превышает одного процента стоимости активов должника.

Доказательства того, что размер платежей превышал 1% балансовой стоимости активов должника на момент совершения сделок, конкурсным управляющим не представлены.

Совокупности оснований для квалификации оспариваемых платежей, как осуществленных заведомо с целью причинения вреда, применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом первой и апелляционной инстанции в рамках настоящего обособленного спора не установлено.

С учетом изложенного, оснований для отмены или изменения судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию с конкурсного управляющего в связи с предоставленной отсрочкой уплаты пошлины.

Руководствуясь статьёй 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 по делу N А56-83433/2016/сд.23-26,29 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева