Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2019 г. N 13АП-2579/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2019 г. N Ф07-9100/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

08 мая 2019 г.

Дело N А56-67499/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петровой Л.Г.

при участии:

от конкурсного управляющего: представитель Адрианов А.И. по доверенности от 01.10.2018

от ответчика: представитель Ратаев Д.П. по доверенности от 17.05.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2579/2019) конкурсного управляющего ООО "Роснефтехиминжиниринг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2018 по делу N А56-67499/2017/сд.1 (судья Кузнецов Д.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Роснефтехиминжиниринг"

к Сагатдинову Салавату Санировичу

о признании недействительной сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Роснефтехиминжиниринг"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 11.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "Роснефтехиминжиниринг" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лаврентьева Наталья Борисовна.

08.05.2018 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой - перечисления должником денежных средств в сумме 3.819.858,42 руб. в период с 26.08.2014 по 22.07.2016 в пользу Сагатдинова Салавата Санировича (далее - ответчик).

Определением арбитражного суда, резолютивная часть которого объявлена 30.05.2018, Лаврентьева Н.Б. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; новым конкурсным управляющим утвержден Федорец Антон Николаевич.

Определением арбитражного суда от 20.12.2018 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Конкурсный управляющий не согласился с определением арбитражного суда от 20.12.2018, считая его вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил названный судебный акт отменить и принять новый, удовлетворив заявление об оспаривании сделки должника в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности (3 года), а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; оспариваемые платежи совершены на сумму более 1 % от стоимости активов должника; сделка совершена вне рамок обычной хозяйственной деятельности должника; Сагатдинов С.С. является заинтересованным лицом по отношению к должнику; на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами; ответчик был осведомлен о наличии признаков неплатежеспособности должника. Также податель жалобы указывает на то, что информация по приобретению товаров и услуг, обеспечивающих хозяйственную деятельность, отсутствует; штат работников состоял только из руководящих должностей; должник являлся фирмой "однодневкой". Полагает, что авансовые отчеты не могут признаны допустимыми доказательствами; арбитражным судом не дана оценка трудовому договору; сумма оклада завышена.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционные доводы; представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Извещенные о месте и времени судебного заседания иные лица, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Сагатдинов С.С. в период с 28.04.2014 по 31.08.2016 занимал должность исполнительного директора ООО "Роснефтехиминжиниринг".

В период с 26.08.2014 по 22.07.2016 должником произведены перечисления денежных средств ответчику в общей сумме 3.819.858,42 руб. (назначения платежей - оплата аванса, оплата заработной платы, оплата суммы под отчет на командировочные расходы, оплата премии).

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанные платежи содержат признаки недействительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств того, что оспариваемые платежи совершены с нарушением положений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), как и доказательств того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, в связи с чем, пришел к выводу, что платежи осуществлены в пользу ответчика в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Исследовав материалы обособленного спора, изучив доводы апелляционной жалобы и мотивированного отзыва на нее в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд не усматривает основания для переоценки выводов суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 Постановления N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может также оспариваться выплата заработной платы.

Определением арбитражного суда от 08.09.2017 принято к производству заявление о признании должника банкротом, оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период с 26.08.2014 по 22.07.2016, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки.

В пунктах 5 - 7 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В то же время, считая произведенные платежи в совокупности сделкой, направленной на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника и совершенной в условиях неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий не представил доказательств неплатежеспособности должника в период совершения платежей, что является необходимым условием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве такого обстоятельства конкурсный управляющий указал на неисполнение должником обязательств по оплате задолженности в размере 16.300.000 кредитору АО "Владимиртепломонтаж", требования которого включены в реестр требований кредиторов. Однако, данная задолженность взыскана с должника решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга по делу N А56- 25835/2016 от 02.08.2016 (вступившим в законную силу 15.12.2016) в результате признания судом недействительными сделок по предоставлению должнику займа как совершенных с нарушением корпоративного законодательства, а именно ввиду отсутствия одобрения со стороны общества сделок, заключенных с заинтересованным лицом. Таким образом, установленная решением по делу N А56- 25835/2016 обязанность должника по возврату денежных средств возникла с момента признания оспоримых сделок судом недействительными, а следовательно, позднее оспариваемых в рамках настоящего спора платежей.

Доказательств того, что неплатежеспособность должника наступила в результате выплаты заработной платы ответчику, конкурсным управляющим не представлено. Из данных финансового анализа должника также не следует наступление неплатежеспособности должника в период совершения спорных платежей с 26.08.2014 по 22.07.2016.

В соответствии со статьей 56 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Согласно статье 15 ТК РФ трудовые отношения - это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы.

Документы, представленные в материалы обособленного спора, в том числе авансовые отчеты, свидетельствуют о наличии между должником и ответчиком реальных правоотношений в рамках трудового законодательства, оплату по которым следует признать равноценным встречным предоставлением со стороны должника, а следовательно, отсутствует факт причинения вреда кредиторам должника.

При изложенных обстоятельствах отсутствует необходимая совокупность условий для признания сделки недействительной как по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 10, 170, 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Поскольку судом установлено, что действия ответчика были направлены на исполнение им своих должных обязанностей, то спорную сделку нельзя признать мнимой ввиду наступления соответствующих ей правовых последствий в рамках трудовых взаимоотношений должника и ответчика.

Доводы апелляционной жалобы о перечислении должником денежных средств в пользу супруги ответчика не подлежат оценке судом апелляционной инстанции при проверке законности и обоснованности обжалуемого определения.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит; определение следует признать законным и обоснованным.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании пункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3.000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2018 по делу N А56-67499/2017/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Роснефтехиминжиниринг" в доход федерального бюджета 3.000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков