Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2019 г. N 01АП-3009/19

г. Владимир

13 мая 2019 г.

Дело N А11-14945/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 13.05.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Бурцева Александра Борисовича - Щеновой Т.В. по доверенности от 27.10.2018 (срок действия 3 года);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Техносвет" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 00873),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техносвет" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2019 по делу N А11-14945/2018 принятое судьей Романовой В.В.,

по иску Бурцева Александра Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Техносвет" (ОГРН 1033303209488, ИНН 3301016112) о взыскании 2 969 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Бурцев Александр Борисович (далее - Бурцев А.Б.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техносвет" (далее - ООО "Техносвет") о взыскании стоимости доли уставного капитала в размере 2 969 000 руб.

В обоснование иска указал, что являлся участником ООО "Техносвет" с долей в уставном капитале общества, равной 20%. Заявлением от 10.07.2018 истец уведомил общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО "Техносвет" не выплачена.

В качестве правового основания исковых требований истец сослался на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО "Техносвет" иск признал частично - в сумме 2 665 800 руб.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2018 по делу N А11-14945/2018 исковые требования Бурцева А.Б. удовлетворены частично: с ООО "Техносвет" в пользу Бурцева А. Б. взыскана действительная стоимость доли в сумме 2 665 800 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33 974 руб.64 коп. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

ООО "Техносвет" не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в соответствии со статьей 270 частью 1 пунктами 1,2, 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, на отсутствие у истца право на выплату стоимости доли уставного капитала в виду того, что материалы дела не содержат доказательств исполнения Бурцевым А.Б. обязанности по оплате доли уставного капитала при учреждении общества.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, согласно заявлению от 24.04.2019 заявитель просил отложить судебное заседание ввиду болезни директора общества и нахождения в отпуске инспектора по кадрам.

Ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. При этом суд должен лишь убедиться, что в деле имеются данные о вручении лицу, участвующему в деле, извещения о времени и месте разбирательства дела. В остальном вопрос о необходимости отложения дела решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела. Обстоятельства, указанные в ходатайстве в качестве причины неявки представителей ООО "Техносвет" в лице директора и инспектора по кадрам, не исключает возможности участвовать в апелляционной инстанции иного представителя общества, в частности юриста по гражданско-правовому соглашению. В связи с этим ходатайство заявителя об отложении судебного заседания отклонено.

Представитель истца в судебном заседании против доводов жалобы ООО "Техносвет" возражал, считая решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд установил, что в 2003 году зарегистрировано ООО "Техносвет". Бурцев А.Б. являлся участником общества с долей в уставном капитале 20%.

10.07.2018 истец направил в ООО "Техносвет" нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества, которое получено ООО " Техносвет" 17.07.2018.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 8.1 устава ООО "Техносвет" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из анализа пункта 8.3 устава ООО "Техносвет" следует, что общество

обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество той же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО "Техносвет" суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Бурцеву А.Б. наступила и подлежала добровольному исполнению.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом на основании

имеющихся у него данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2017.

Ответчик представил контррасчет действительной стоимости доли истца

исходя из данных бухгалтерской отчетности общества, отраженных в корректировочном бухгалтерском балансе на 31.12.2017, представленном в

налоговый орган 15.10.2018. По данным ответчика, действительная стоимость доли истца составила 2 665 800 руб.

Истец представленный ответчиком расчет, равно как и данные корректировочного бухгалтерского баланса на 31.12.2017, не опроверг.

Документально установлено, что Бурцеву А.Б. действительная стоимость доли уставного капитала, соответствующая 20% обществом не выплачена. В связи с тем, что общество не выплатило причитающуюся истцу стоимость доли, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования последнего частично, в сумме 2 665 800 руб. В указанной части принятый судебный акт Бурцевым А.Б. не оспаривается.

Заявитель апелляционной жалобы ООО "Техносвет", признавая в арбитражном суде исковые требования Бурцева А.Б. в сумме 2 665 800 руб., в апелляционной инстанции указывает на отсутствие у последнего права на выплату стоимости доли уставного капитала в виду того, что материалы дела не содержат доказательств исполнения Бурцевым А.Б. обязанности по оплате доли уставного капитала при учреждении общества.

Данный довод общества судом рассмотрен и отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента

государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Пунктом 3 статьи 16 корпоративного Закона предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

При этом следует отметить, что в соответствии с планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденным приказом Минфина России N 94н от 31.10.2000, в бухгалтерском учете организации информация о движении уставного капитала отражается на счете 80 "Уставной капитал". Записи по счету 80 "Уставной капитал" производятся при формировании уставного капитала. Сальдо по указанному счету соответствует размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах, и не зависит от того, полностью участники на отчетную дату внесли свои вклады или нет.

После государственной регистрации организации уставной капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "Уставной капитал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями".

Таким образом, фактическое поступление вкладов учредителей (участников) проводится по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставной (складочный) капитал".

При заполнении бухгалтерского баланса предприятия используются данные о кредитовом сальдо по счету 80. Уставной капитал в полной сумме, а также фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам в уставной капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно. В частности, задолженность учредителей показывается по строке 230 бухгалтерского баланса "Дебиторская задолженность".

В бухгалтерском балансе общества за 2017 год задолженность по взносам в уставный капитал отсутствует. Следовательно уставный капитал общества считается сформированным полностью.

При изложенных обстоятельствах, довод заявителя о том, что материалы дела не содержат доказательств (бухгалтерских документов), свидетельствующих об оплате уставного капитала при учреждении общества и о наличии задолженности Бурцева А.Б. по взносам в уставный капитал является не правомерным.

Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2019 по делу N А11-14945/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техносвет" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Л.П. Новикова