Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2019 г. N 11АП-3983/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13 сентября 2019 г. N Ф06-51231/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

13 мая 2019 г.

дело N А55-21425/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калякиной К.А.,

с участием:

от акционерного общества "Транснефть-Приволга" - Соловьева М.С., доверенность N 05-05/034 от 01.01.2019,

от общества с ограниченной ответственностью "Волгакамазавтосервис" - Нурушев Р.У., доверенность N 17 от 13.02.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу акционерного общества "Транснефть-Приволга" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2019 года по делу N А55-21425 /2018 (судья Бунеев Д.М.)

по иску акционерного общества "Транснефть-Приволга" (ОГРН 1026301416371, ИНН 6317024749) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгакамазавтосервис" (ОГРН 1043400246493, ИНН 3443059400) о взыскании

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Транснефть-Приволга" (далее - истец, АО "Транснефть-Приволга") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волгакамазавтосервис" (далее - ответчик, ООО "Волгакамазавтосервис") о взыскании 1 316 461,40 руб. неосновательного обогащения в рамках исполнения договора подряда N 201500076-39 от 19.01.2015.

Решением от 29.01.2019 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требование истца в заявленном размере.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что вывод суда о том, что истец не представил доказательств нахождения транспортных средств на территории ответчика, а из системы ГЛОНАС не следует необходимая информация, является необоснованным, не соответствующим представленным истцом доказательствам.

Ответчик не только не опроверг факта, что автомобили истца не посещали его территорию, но и признал, что на его территории автомобили истца действительно не были, поскольку, по его утверждению ремонт производился по месту нахождения автомобилей.

Суд не принимая отчеты о посещении зон в качестве доказательств, не обосновал каким именно требованиям они не соответствуют, и кем они установлены.

Вывод суда о том, что ремонт производился выездными бригадами, также является неправомерным, поскольку основан лишь на предположениях ответчика.

Ответчик в соответствии с пунктом 6.5 после проведения диагностики должен оформить дефектную ведомость и заказ-наряд, содержащие сведения о транспортном средстве, видах, объемах, сроках и стоимости подлежащих выполнению работ, а также стоимость транспортных расходов и стоимость проживания специалистов при выезде подрядчика на объект заказчика.

Из заказов- нарядов, представленных и оплаченных истцом, затрат подрядчика на его выезд к заказчику не указано, а соответственно, подрядчик никуда не выезжал, а его утверждение о ремонте транспорта на территории заказчика не соответствует действительности.

Вывод суда о том, что произведенная оплата по спорным заказам - нарядам является одобрением истцом сделки по ремонту транспортных средств, поскольку в платежных документах указано назначение платежа, которое совпадает с работами, указанными в заказах - нарядах, является необоснованным, поскольку из анализа работ, указанных в квитанциях к заказам - нарядам следует вывод, что все они являются скрытыми, в частности, речь идет о замене деталей двигателя, тормозной системы, системы управления, системы смазки, работ по техническому обслуживанию.

Определить, выполнены или не выполнены работы можно только при помощи направленных на проведение контроля действий, связанных с разборкой отремонтированных агрегатов или применения специальных приспособлений, при помощи которых можно произвести осмотр установленных деталей.

Подписание спорных актов не лишает истца права на пересмотр данного объема работ и не исключает возможности установления недостатков работ, которые не могли быть установлены в силу отсутствия необходимой для этого документации при обычном способе приемки.

Суд необоснованно отклонил доводы истца о том, что Общество не знало о нарушенном праве до проведения соответствующей проверки.

Также является неправомерным вывод суда о том, что гарантия качества, предоставленная ответчиком по договору, дает истцу, как заказчику, право требовать (в пределах гарантийного срока) безвозмездного устранения недостатков работ (гарантийного ремонта), но не вменяет в обязанность ответчику производить гарантийный ремонт. Соответственно, в силу того, что истец не представил доказательств обращения с таким требованием к ответчику, то и права на гарантию у него не возникло.

Истец не оспаривает факт выполнения работ, истец утверждает, что за повторное выполнение работ ответчиком необоснованно, повторно взята плата в рамках гарантийного периода, предусмотренного договором. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Представитель ответчика отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

19.01.2015 между сторонами заключен договор подряда на техническое обслуживание и ремонт транспортных средств и спецтехники N 201500076-39, согласно которому заказчик (истец) поручает, а подрядчик (ответчик) принимает на себя выполнение работ и услуг по техническому обслуживанию и текущему ремонту транспортных средств марки КАМАЗ, НЕФАЗ Волгоградского районного нефтепроводного управления филиала истца в г. Волгоград.

Предельная стоимость работ определена в пункте 3.1 договора и составляет 3 827 194,70 руб.

Пунктом 4.1 договора определено, что оплата выполненных работ по договору осуществляется заказчиком в течение 10 календарных дней, следующих за датой предоставления ответчиком счета на оплату и подписания заказчиком акта сдачи-приемки выполненных работ.

В соответствии с пунктом 16.2 договора основанием для оплаты выполненных работ являются акт сдачи-приемки выполненных работ, подписанный уполномоченными представителями сторон, с приложением заказов-нарядов, в которых обозначается наименование выполненных работ, наименование запасных частей, расходных материалов, а также время, затраченное на выполнение работ.

Согласно пункту 19.2 договора подрядчик предоставляет гарантию 1 год с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ на все устанавливаемые запасные части, материалы и проведенные работы.

Из материалов дела следует, что согласно заказу-наряду от 01.01.2015 N 354 и приемо-сдаточному акту от 01.01.2015 (приложение N 2 к заказу-наряду) ответчиком был выполнен комплекс работ по техническому обслуживанию и ремонту автомобиля НЕФАЗ 66062-10 гос. N А701СА34 стоимостью 136 130,80 руб., который оплачен истцом.

Согласно заказу-наряду от 11.06.2015 N 1988 и приемо-сдаточному акту от 11.06.2015 (приложение N 2 к заказу-наряду) ответчиком был выполнен комплекс работ по техническому обслуживанию и ремонту автомобиля НЕФАЗ 66062-10 гос. N А701СА34. Стоимость выполненных работ по заказу-наряду N 1988 составила 65 089,70 руб., которая также оплачена истцом.

Согласно заказам-нарядам от 22.01.2015 N 228, от 13.02.2015 N 600, от 14.07.2015 N 1804, а также приемо-сдаточным актам от 22.01.2015, 13.02.2015, 14.07.2015 (приложение N 2 к заказу-наряду), ответчиком был выполнен комплекс работ по техническому обслуживанию и ремонту автомобиля КАМАЗ 43118 гос. N О043ХУ34. Стоимость выполненных работ по заказам-нарядам составила 741 938,9 руб., которая уплачена истцом ответчику.

Согласно заказу-наряду от 31.08.2015 N 2597, а также приемо-сдаточному акту от 31.08.2015 (приложение N 2 к заказу-наряду), ответчиком был выполнен комплекс работ по техническому обслуживанию и ремонту автомобиля КАМАЗ 43118 гос. N Р561СМ34. Стоимость выполненных работ по заказу-наряду N 2597 составила 87 802,30 руб.

Согласно заказу-наряду от 28.09.2015 N 3226, а также приемо-сдаточному акту от 28.09.2015 (приложение N 2 к заказу-наряду), ответчиком был выполнен комплекс работ по техническому обслуживанию и ремонту автомобиля КАМАЗ 43118 гос. N О882КО. Стоимость выполненных работ по заказу-наряду N 3226 составила 192 450 руб.

Согласно исковому заявлению проведенной истцом проверкой было установлено, что фактически вышеуказанные автомобили на территорию станции, принадлежащей ответчику, в указанные даты не заезжали, подрядчиком не обслуживались, в подтверждение чего истец сослался на данные системы мониторинга автотранспорта на базе ГЛОНАСС.

Кроме того, истец указал, что проводя анализ заказов-нарядов от 20.04.2015 N 682 и от 21.07.2015 N 1876, он выявил, что при ремонте автомобиля НЕФАЗ-66062 гос. N Т739ТО34 ответчиком необоснованно, повторно, в рамках гарантийного срока, установлен возмездно ТНВД (ЯЗДА) который был оплачен истцом.

Проведя анализ заказов-нарядов от 28.01.2015 N 353 и от 25.06.2015 N 1280, истец выявил, что при ремонте автомобиля КАМАЗ 43118 гос. N А242УС134 ответчиком необоснованно, повторно, в рамках гарантийного срока, установлены запасные части стоимостью 27 960 руб., которые были оплачены истцом.

На основании изложенного, истец обратился к ответчику с требованием возврата суммы неосновательного обогащения, перечисленного ответчику в счет оплаты стоимости услуг по договору. Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного, в связи с этим обязательством. По смыслу названной нормы неосновательным обогащением следует считать то, что получено стороной в обязательстве в связи с этим обязательством, но выходит за рамки его содержания.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что проверки с использованием системы мониторинга на базе ГЛОНАСС не могут опровергать факт выполнения работ, поскольку подобный способ подтверждения/опровержения исполнения обязательств договором не предусмотрен, а также в связи с тем, что проверка проведена без его участия.

Указанные возражения судом первой инстанции обоснованно отклонены, как противоречащие пункту 7.4 договора, согласно которому истец должен осуществлять контроль за сроками и качеством работ.

Остальные возражения ответчика судом первой инстанции признаны обоснованными.

Судом установлено, что истец в подтверждение заявленных требований представил семь копий отчетов о посещении зон, однако, о каких именно зонах идет в них речь, установить не представляется возможным: графа "Название зоны" не заполнена.

Кроме того, суд установил, что в этих отчетах, содержащих по утверждению истца, данные системы мониторинга автотранспорта на базе ГЛОНАСС, фактически никаких данных, кроме периода времени, марки, регистрационного знака автомобиля и его инвентарного номера, не содержится. Все остальные графы отчетов не заполнены, кроме графы "составил", однако предусмотренная после нее формой документа графа "Проверил" также не заполнена.

Причина отсутствия какой-либо информации в указанных отчетах не сообщается, основные графы не заполнены без указания причин отсутствия как положительных, так и отрицательных или нулевых значений.

Суд пришел к выводу о том, что такими причинами могут быть не только отсутствие автомобилей в указанное время в неуказанных зонах, но и некорректная работа системы, удаление сведений по истечении более двух с половиной лет или то, что запрос системой ещё не обработан.

Кроме того, указанные отчеты не содержат указания на оборудование, с использованием которого они составлены, а истцом не представлены ни доказательства, ни сведения о конкретном наименовании и технических характеристиках этого оборудования, о его изготовителе и том лице, в пользовании которого оно находится, о надлежащем состоянии оборудования, о соответствии предъявляемым к такому оборудованию обязательным нормам и правилам, прохождении им плановых поверок и иных необходимых профилактических мероприятий. Также в этих отчетах отсутствует наименование системы ГЛОНАСС, что не позволяет предположить степень соотношения этих отчетов с этой системой.

Ответчик указал, что истцом не представлено доказательств того, что в исследуемый период времени указанные автомобили были оборудованы системой мониторинга ГЛОНАСС.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что эти документы, не могут ни подтвердить, ни опровергнуть факт того, что автомобили истца на территорию станции ответчика не заезжали.

Факт того, что проведение ремонта осуществлялось не на территории станции ответчика, а по месту нахождения транспортных средств истца, также ничем не опровергнут и не подтвержден, однако договором такая возможность предусмотрена, и доказательства обратного истцом не представлены.

Довод истца о том, что акты выполненных работ подписаны с его стороны неуполномоченными лицами, опровергнут представленными в материалы дела платежными поручениями истца, которыми оплачены именно эти акты (они указаны в графе "назначение платежа" всех платежных поручений), а как указано выше, согласно пункту 16.2 договора основанием для оплаты выполненных работ является акт сдачи-приемки выполненных работ, подписанный уполномоченными представителями сторон.

Суд правильно указал, что оплатив акты, истец признал, что они подписаны его уполномоченными представителями, следовательно, даже если у них отсутствовала доверенность или иное полномочие на подписание спорных актов, произведя их оплату, истец совершил последующее одобрение этих сделок (актов приемки-сдачи выполненных работ), что в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ создает для него обязанность по оплате той стоимости выполненных работ, которая указана в актах и которая им фактически оплачена, именно с момента совершения указанных сделок, то есть со дня подписания актов.

Ссылка истца на судебные акты по делам N А55-21423/2018 и N А55-21428/2018 судом первой инстанции обоснованно отклонена, поскольку указанными судебными актами установлены иные обстоятельства. При рассмотрении первого из указанных дел судом установлено, что ответчиком не представлено ни одного из предусмотренных договором документов, являющихся основанием для оплаты выполненных работ, а при рассмотрении второго из указанных дел судом установлено, что ответчиком повторно в пределах гарантийного срока установлены возмездно запасные части, которые должны были быть заменены на безвозмездной основе, однако были оплачены заказчиком.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что в материалах дела имеются являющиеся в соответствии с договором основанием для оплаты, подписанные обеими сторонами акты приемки-сдачи выполненных работ, заказы-наряды и квитанции к заказам - нарядам, в которых указаны виды работ и примененные запасные части, их стоимость.

Второе обстоятельство, которое явилось основанием для удовлетворения иска по делу N А55-21428/2018, аналогично тому основанию, на котором основаны требования истца, изложенные в пунктах 3 и 6 искового заявления (акты N 682 от 20.04.2015, N 1876 от 21.07.2015, N 353 от 28.01.2015 и N 1280 от 25.06.2015) по настоящему делу, в которых истец также заявил о том, что при выполнении гарантийного ремонта ответчиком повторно в пределах гарантийного срока установлены возмездно запасные части, которые должны были быть заменены на безвозмездной основе, однако в настоящем деле ответчик заявил о примени исковой давности к этим и к части иных требований.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик сослался на то, что по требованиям в отношении заказов-нарядов N 354 от 30.01.2015, N 1988 от 11.06.2015, N 228 от 22.01.2015, N 600 от 13.02.2015, N 1804 от 14.07.2015, N 682 от 20.04.2015, N 1876 от 21.07.2015, N 353 от 28.01.2015, N 1280 от 25.06.2015, истец обратился по истечении срока исковой давности.

Возражая против данного заявления ответчика, истец сослался на то, что акты выполненных работ подписаны неуполномоченными на то лицами, в связи с чем, истец узнал о нарушении своих прав по результатам проведенной проверки 18.03.2017.

Также истец указал, что печати, проставленные на актах, отличаются от его печатей.

Указанный довод судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку истцом произведено последующее одобрение этих сделок путем оплаты всех спорных актов, а о том, что оплата произведена именно по ним свидетельствует содержание графы "назначение платежа" платежных поручений истца, о подписании которых неуполномоченным лицом истец не заявляет.

При таких обстоятельствах суд правильно указал, что в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ течение срока исковой давности начинается именно с момента подписания спорных актов.

Таким образом, о нарушении своих прав (если они нарушены) истец должен был узнать тогда, когда эти акты были подписаны, а со дня подписания актов N 354 от 30.01.2015, N 1988 от 11.06.2015, N 228 от 22.01.2015, N 600 от 13.02.2015, N 1804 от 14.07.2015, N 682 от 20.04.2015, N 1876 от 21.07.2015, N 353 от 28.01.2015, N 1280 от 25.06.2015 (в том числе тех четырех актов, на которые истец сослался как на основание своего требования о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости замененных в рамках гарантийного срока запасных частей) до обращения истца в суд прошло более трех лет.

О фальсификации данных актов и проставленных на них подписей лиц и печатей Общества, истец в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил.

Кроме того, суд отклонил довод истца о том, что в заказах - нарядах и актах приемки- сдачи выполненных работ заказчиком указан Волгоградский филиал истца, а не сам истец, поскольку заказчиком по договору выступает сам истец, а не его структурное подразделение.

Возражая против довода истца об отсутствии в заказах-нарядах указаний на транспортные расходы по выезду на объекты заказчика, ответчик сослался на то, что поскольку выезды были в близлежащую местность и никаких существенных затрат по ним ответчик не нес, он счел возможным взять на себя такие затраты и не включать их в соответствующие заказы-наряды. Доказательства обратного истцом не представлены.

Как следует из содержания подпунктов 7.9, 10.1, 15.2, 15.4 договора работы могли выполняться не только по месту нахождения станций технического обслуживания ответчика, но и на территории истца. Кроме того, договор не содержит каких-либо ограничений для выполнения работ и по месту нахождения самих транспортных средств и спецтехники истца. Таким образом, договором предусмотрена возможность выполнения работ вне станций ответчика.

Кроме того, в обоснование своих возражений относительно требования истца о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости замененных в рамках гарантийного срока запасных частей ответчик обоснованно заявил о несоблюдении истцом предусмотренного договором порядка направления транспортных средств на ремонт именно в раках гарантийных обязательств.

Как следует из содержания пунктов 19.7, 19.8 и 19.10, гарантийный ремонт осуществляется по письменному требованию заказчика; право заказчика на гарантийный ремонт должно осуществляться в установленном договором порядке, а именно заказчик должен: назначить комиссию для установления причин дефекта; письменно известить подрядчика об обнаружении дефекта; вызвать представителей подрядчика для осмотра дефекта и подписания акта о выявленных дефектах; в случае неявки представителей подрядчика - составить и подписать акт о выявленных дефектах в одностороннем порядке; вручить или направить подрядчику почтой или факсом заявление о недостатках, при этом в пункте 19.10 договора предусмотрено, что ответственность подрядчика должна быть подтверждена актом о выявленных дефектах, где фиксируется дата обнаружения дефекта и предполагаемая дата его устранения.

В материалах дела какие-либо из перечисленных документов отсутствуют, также как и иные доказательства, подтверждающие факт обращения истца к ответчику.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются, как необоснованные.

Из материалов дела не следует, что ответчик не опроверг факта, что автомобили истца не посещали его территорию и признал факт, что на его территории автомобили истца действительно не были, поскольку, по его утверждению, ремонт производился по месту нахождения автомобилей.

Суд обоснованно не признал в качестве надлежащих доказательств представленные истцом отчеты, поскольку из их содержания невозможно установить где находился и где не находился автомобиль истца в тот или иной момент времени.

Исходя из обстоятельств дела и представленных документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствие в заказах-нарядах указаний на транспортные расходы по выездам на объекты заказчика (если/когда они имели место) объясняется тем, что выезды в любом случае были в близлежащую местность и ответчик никаких существенных затрат по ним не нес.

Довод заявителя об отсутствии документального подтверждения транспортных расходов со ссылкой на статью 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ также отклоняется как необоснованный, поскольку неправильное оформление документов ответчиком, не является доказательством обоснованности требований истца.

Ссылка истца на пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018 (о том, что заказчик не лишен права представить суду свои возражения по качеству работ, принятых им по двустороннему акту) является необоснованной, так как в данном случае спор по качеству работ между сторонами отсутствует.

Довод заявителя жалобы о подписании заказов-нарядов и актов сдачи-приемки выполненных работ неуполномоченными лицами истца, приводился в суде первой инстанции, был исследован и обоснованно отклонен.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик не оформил документы, предусмотренные договором, также отклоняется как необоснованный, поскольку истец подписал акты выполненных работ.

Довод заявителя жалобы о том, что работы по заказам-нарядам N 1876 от 21.07.2015 были выполнены повторно (после работ по заказу-наряду N 682 от 20.04.2015) и N 1280 от 25.06.2015 (после N 353 от 28.01.2015), отклоняется как необоснованный, поскольку указанный довод какими либо доказательствами не подтвержден.

Заявляя о гарантийности работ, истец сослался на пункт 19.2 договора, котором имеется условие о сроке гарантии в 1 год, однако заключенный между сторонами договор является рамочным, так как определяет лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые конкретизируются и уточняются сторонами путем согласования и подписания соответствующих заказов-нарядов, выступающих в данном случае отдельными сделками в рамках общего договора.

В заказах-нарядах N 682 от 20.04.2015 и N 353 от 28.01.2015 стороны согласовали иные гарантийные сроки: 14 дней (в отношении капитального ремонта ДВС, КПП, главных передач - 90 дней или 20 000 км пробега в зависимости, что наступит раньше), однако из материалов дела не следует, что по указанным заказам-нарядам такие работы выполнялись.

Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приводись в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены. Обжалуемое решение является законным и обоснованным, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2019 года по делу N А55-21425/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Транснефть-Приволга" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.А. Морозов О.Е. Шадрина