Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2019 г. N 08АП-2863/19

город Омск

16 мая 2019 г.

Дело N А46-15281/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Шиндлер Н.А., Лотова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бралиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2863/2019) общества с ограниченной ответственностью "Системы мониторинга и телекоммуникаций" на решение Арбитражного суда Омской области от 01.02.2019 по делу N А46-15281/2018 (судья Баландин В.А), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Арсенал" (ИНН 7722337415, ОГРН 1157746766870) к обществу с ограниченной ответственностью "Системы мониторинга и телекоммуникаций" (ИНН 5506093351, ОГРН 1155543038617) о взыскании 2 137 733 руб. 31 коп.,

судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Арсенал" (далее - истец, ООО "Арсенал") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Системы мониторинга и телекоммуникаций" (далее - ответчик, ООО "СМиТ") о взыскании задолженности в размере 1 842 508 руб. 23 коп. по оплате товара по договорам поставки от 16.02.2017 N АрО17-0081, от 10.10.2017 N АрО17-0496, неустойки в сумме 295 225 руб. 08 коп.

Решением от 01.02.2019 по делу N А46-15281/2018 Арбитражный суд Омской области произвел процессуальное правопреемство на стороне истца, заменил общество с ограниченной ответственностью "Арсенал" (ИНН 7722337415, ОГРН 1157746766870) на общество с ограниченной ответственностью "Арсенал" (ИНН 5506172878, ОГРН 1185543029264). Взыскал с ООО "Системы мониторинга и телекоммуникаций" в пользу ООО "Арсенал" задолженность в размере 1 842 508 руб. 23 коп. по оплате товара по договорам поставки от 16.02.2017 N АрО17-0081, от 10.10.2017 N АрО17-0496, неустойку в сумме 295 225 руб. 08 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 689 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СМиТ" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы её подателем указано на то, что товар по счет-фактурам от 20.02.2017 N Ар000002059 на 228 300 руб., от 16.10.2017 N Ар0000012663 на 22 244 руб. и от 16.10.2017 N Ар0000012668 на сумму 13 260 руб. был получен неустановленным лицом, данный товар в адрес ответчика не поставлялся, лицу, указанному в счет-фактуре, доверенность от ООО "СМиТ" не выдавалась.

Кроме того податель жалобы выражает несогласие с принятым судом решением в части удовлетворения требования о процессуальном правопреемстве на стороне истца, согласно договору уступки права требования (цессии) от 26.11.2018 и считает, что указанное обстоятельство никак не рассматривалось в судебном процессе, доводы ответчика о несогласии с проведением указанной переуступки были проигнорированы судом.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "Арсенал" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, установил следующие обстоятельства.

16.02.2017 ООО "Арсенал" (поставщик) и ООО "СМиТ" (покупатель) был заключен договор поставки N АрО17-0081, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель обязуется оплачивать и принимать оборудование в ассортименте (далее по тексту именуемое - товар), в соответствии с условиями Договора. Наименование, ассортимент, количество, цена, общая сумма товара указывается в счетах на оплату, в счетах-фактурах, спецификациях, в товарных накладных по унифицированной форме ТОРГ-12, в универсальном передаточном документе (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что оплата товара производится покупателем путем перечисления денежных средств банковским переводом на расчетный счет поставщика. Покупатель считается исполнившим свои обязательства по оплате товара с момента зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Если в спецификации не определенно иное, отсрочка платежа по настоящему договору составляет 30 календарных дней (пункт 2.4 договора).

ООО "Арсенал" надлежащим образом исполнило свои обязательства по поставке товара, что подтверждается подписанным со стороны ООО "СМиТ" универсально передаточным документом Ар 000002059 от 20.02.2017 на сумму 228 300 руб.

Покупателем 27.06.2017 был произведен возврат товара на сумму 22 830 руб., то есть сумма задолженности по договору N АрО17-0081 от 16.02.2017 составила 205 470 руб.

Кроме того, 10.10.2017 между ООО "Арсенал" и ООО "СМиТ" был заключен договор поставки N АрО17-0496, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель обязуется оплачивать и принимать оборудование в ассортименте (далее по тексту именуемое - товар), в соответствии с условиями договора. Наименование, ассортимент, количество, цена, общая сумма товара указывается в счетах на оплату, спецификациях, в универсальных передаточных документах (УПД), являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что оплата товара производится покупателем путем перечисления денежных средств банковским переводом на расчетный счет поставщика. Покупатель считается исполнившим свои обязательства по оплате товара с момента зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Если в спецификации не определенно иное, отсрочка платежа по настоящему договору не предоставляется (пункт 2.4 договора).

ООО "Арсенал" надлежащим образом исполнило свои обязательства по поставке товара, что подтверждается подписанными сторонами универсально передаточными документами Ар000012663 от 16.10.2017, Ар000012668 от 16.10.2017, Ар000012803 от 17.10.2017, Ар000013498 от 31.10.2017, Ар000013574 от 01.11.2017, Ар000015682 от 14.12.2017, Ар000015684 от 14.12.2017, Ар000015852 от 18.12.2017, Ар000016064 от 20.12.2017, Ар000016065 от 20.12.2017, Ар000016158 от 21.12.2017, Ар000016302 от 26.12.2017, Ар000016349 от 27.12.2017, Ар000016381 от 27.12.2017, Ар000016382 от 27.12.2017, Ар000016418 от 28.12.2017, Ар000016468 от 29.12.2017, Ар000000235 от 15.01.2018, Ар000000238 от 15.01.2018, Ар000000239 от 15.01.2018, Ар000000289 от 16.01.2018, Ар000000296 от 17.01.2018, Ар000000375 от 18.01.2018, Ар000000390 от 18.01.2018, Ар000000403 от 19.01.2018, Ар000000404 от 19.01.2018, Ар000000541 от 23.01.2018, Ар000000542 от 23.01.2018, АрООООООббЗ от 25.01.2018, Ар000000664 от 25.01.2018, Ар000000881 от 31.01.2018, Ар000001051 от 05.02.2018, Ар000001295 от 08.02.2018, Ар000003047 от 26.03.2018, Ар000003050 от 26.03.2018 на общую сумму 5 064 155 руб. 08 коп.

ООО "СМиТ" выполнило свои обязательства по оплате оборудования ООО "Арсенал" частично - общая сумма перечисленных денежных средств за поставленный товар по состоянию на 31.03.2018 составила 3 353 656 руб. 85 коп. Сумма задолженности ООО "СМиТ" перед ООО "Арсенал" по договору N АрО17-0496 от 10.10.2017 составила 1 710 498 руб. 23 коп.

Общая задолженность по договорам ООО "СМиТ" перед ООО "Арсенал" составила 1 915 968 руб. 23 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате переданного в рамках договоров поставки товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

01.02.2019 Арбитражный суд Омской области принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка товаров).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По общему правилу в соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Таким образом, основным обязательством покупателя по договору поставки является оплата поставленного ему товара, соответствующего условиям договора поставки.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт нарушения покупателем обязательств по оплате товара (нарушение сроков оплаты товара, неполная оплата) подтверждены материалами дела.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 8.2 договоров поставки предусмотрено, что в случае нарушения покупателем срока оплаты товара, предусмотренного спецификациями к настоящему договору, на просроченные обязательства подлежит начислению неустойка в размере утроенной ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующая на дату просрочки.

Суд первой инстанции, принимая во внимание изложенные выше нормы и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что поскольку материалами дела подтверждается надлежащее исполнение ООО "Арсенал" принятых на себя обязательств по поставке товара, в то время как ООО "СМиТ" не представлены доказательства, подтверждающие надлежащее исполнение обязанности по их оплате, то исковые требования о взыскании с ответчика суммы основного долга по договорам поставки от 16.02.2017 N АрО17-0081, от 10.10.2017 N АрО17-0496 в размере 1 842 508 руб. 23 коп., а также о взыскании неустойки в размере 295 225 руб. 08 коп. подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции, отклоняя доводы подателя жалобы о том, что товар по счет-фактурам от 20.02.2017 N Ар000002059, от 16.10.2017 N Ар0000012663 и от 16.10.2017 N Ар0000012668 был получен неустановленным лицом, в адрес ответчика не поставлялся, лицу, указанному в счет-фактуре, доверенность от ООО "СМиТ" не выдавалась, поскольку в материалы дела вместе с исковым заявлением были представлены акты сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 и за период с 01.01.2018 по 31.03.2018, подписанные обеими сторонами и скрепленные печатями организаций, из которых следует, что ответчик подтверждает поставку товара 20.02.2017 на сумму 228 300 руб., 16.10.2017 на сумму 13 260 руб., 16.10.2017 на сумму 22 244 руб.

Довод подателя жалобы о том, что в решении суда не содержится выводов относительно процессуального правопреемства, не принимается судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ответчик в судебном заседании от 29.01.2019 устно высказал возражения против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, не предоставляя при этом никаких обоснованных доводов незаконности процессуального правопреемства.

При этом рассмотрев заявление истца, суд первой инстанции нашел его обоснованным исходя из следующего.

26.11.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Арсенал" (ИНН 7722337415, ОГРН 1157746766870) (цедент или первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Арсенал" (ИНН 5506172878, ОГРН 1185543029264) (цессионарий или новый кредитор) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент передает, а цессионарий приниамет право требования об оплате задолженности по договорам поставки от 16.02.2017 N Ар017-0081, от 10.10.2017 N Ар017-0496.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 200 000 руб. 00 коп., которую обязуется оплатить до 03.12.2018.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом по общему правилу для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО "Арсенал" и произвел процессуальное правопреемство истца по делу N А46-15281/2018.

В то же время ответчиком в апелляционной жалобе данные обстоятельства мотивированно не опровергнуты.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Системы мониторинга и телекоммуникаций" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Омской области от 01.02.2019 по делу N А46-15281/2018 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Н.А. Шиндлер А.Н. Лотов