Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2019 г. N 11АП-690/19

г. Самара

17 мая 2019 г.

Дело N А49-11401/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кувшинова В.Е.,

судей Сергеевой Н.В., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Меликян О.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 мая 2019 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БековоАгро"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2018 года по делу N А49-11401/2018 (судья Енгалычева О.А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТД Агрозащита" (ОГРН 1175749010788, ИНН 5753069307), г.Орел,

к обществу с ограниченной ответственностью "БековоАгро" (ОГРН 1115805000376, ИНН 5808005369), г.Пенза,

к обществу с ограниченной ответственностью "АгроТех-Сервис" (ОГРН 1142651015088, ИНН 2625802322), г.Пенза,

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТД Агрозащита" (далее - истец, ООО "ТД Агрозащита") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БековоАгро" (далее - ответчик 1, ООО "БековоАгро"), к обществу с ограниченной ответственностью "АгроТех-Сервис" (далее - ответчик 2, ООО "АгроТех-Сервис") о взыскании 851291 руб. 22 коп., в том числе основного долга в сумме 6 732 890 руб. по договору поставки N 8369 от 06.03.2017, пени в сумме 2 118 401 руб. 22 коп. за период с 01.12.2017 по 24.09.2018, а также заявило требование об обращении взыскания на заложенное имущество (т.1 л.д.10-12).

Определением суда первой инстанции требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество выделено в отдельное производство и направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Орловской области.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.12.2018 по делу N А49-11401/2018 заявленные исковые требования удовлетворены.

Суд взыскал солидарно с ООО "БековоАгро", ООО "АгроТех-Сервис" в пользу ООО "ТД Агрозащита" задолженность в сумме 6 732 890 руб., неустойку в сумме 1 059 200 руб. 61 коп., всего сумму 7 792 090 руб. 61 коп. В остальной части иска отказано.

Взыскал с ООО "БековоАгро", ООО "АгроТех-Сервис" в пользу ООО "ТД Агрозащита" расходы по оплате госпошлины в сумме 33 628 руб. с каждого (т.1 л.д.135-138).

В апелляционной жалобе ответчик 1 просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт (т.2 л.д.4-6).

Лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В суд апелляционной инстанции от лиц, участвующих в деле, поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения от 19.03.2019. Лица, участвующие в деле, просили рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

По условиям заключенного мирового соглашения стороны условились:

1. По настоящему мировому соглашению Ответчик-1 и Ответчик-2 солидарно обязуются оплатить Истцу сумму задолженности по Договору поставки N 8369 от 06.03.2017 в размере 6 732 890 рублей, неустойки - 1 059 200,61 рублей, всего - 7 792 090 (Семь миллионов семьсот девяносто две тысячи девяносто) рублей 61 копеек в срок до 30.09.2019.

Погашение указанной задолженности производится Ответчик-1 и Ответчик-2 солидарно по следующему графику:

до 30.04.2019 - 1 298 681,76 рублей;

до 30.05.2019 - 1 298 681,76 рублей;

до 30.06.2019 - 1 298 681,76 рублей;

до 30.07.2019- 1 298 681,76 рублей;

до 30.08.2019 - 1 298 681,76 рублей;

до 30.09.2019 - 1 298 681,81 рублей.

2. Расходы по оплате госпошлины, уплаченной Истцом в размере 67256 рублей, руководствуясь пунктом 4 статьи 110 АПК и пунктом 2 статьи 140 АПК РФ, Стороны договорились распределить в следующем порядке:

33 628 рублей - возвращаются Истцу из Федерального бюджета;

33 628 рублей - оплачиваются Ответчиком-1 и Ответчик-2 солидарно Истцу в срок до 30.09.2019 года.

3. По настоящему мировому соглашению Ответчик-1 и Ответчик-2 солидарно обязуются оплатить Истцу проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 197 159,46 рублей до 30.09.2019 г.

Расчет процентов по правилам статьи 395 ГК РФ:

Задолженность, руб.	Период просрочки			Оплата		Процентная ставка	Дней в году	Проценты, руб.
	с	по	дн и	сумма, руб.	дата
[1]	[2]	[3]	[4]	[5]	[6]	[V]	[8]	[1]х[4]х[7] /[8]
7 792 090,61	19.03.2019	30.04.2019	43	0	-	7,75 %	365	71 142,85
6 493 408,85	01.05.2019	30.05.2019	30	1 298 681,76	30.04.2019	7,75 %	365	41 362,12
5 194 727,09	31.05.2019	30.06.2019	31	1 298 681,76	30.05.2019	7,75 %	365	34 192,69
3 896 045,33	01.07.2019	30.07.2019	30	1 298 681,76	30.06.2019	7,75 %	365	24 817,28
2 597 363,57	31.07.2019	30.08.2019	31	1 298 681,76	30.07.2019	7,75 %	365	17 096,35
1 298 681,81	31.08.2019	30.09.2019	31	1 298 681,76	30.08.2019	7,75 %	365	8 548,17
Итого:			196	6 493 408,80		7,75 %		197 159,46

Вышеуказанная сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 197 159,46 рублей не является окончательной и подлежит пересчету на день фактической оплаты Должником задолженности (полностью или в части) в соответствии с настоящим мировым соглашением.

4. Ответчик-1 и Ответчик-2 солидарно возмещают Истцу стоимость расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей до 30.09.2019 г.

4.1. Реквизиты для перечисления денежных средств, указанных в п.п. 1 - 4 настоящего мирового соглашения: ООО "ТД Агрозащита", р/сч 40702810447000002761, в Орловском отделении N 8595 ПАО Сбербанк, к/сч 30101810300000000601, БИК 045402601.

5. Стороны пришли к соглашению, что после исполнения Ответчиком-1 и/или Ответчиком-2 солидарно обязательств, указанных в п.п. 1-4 настоящего мирового соглашения, Истец не будет иметь каких-либо претензий к Ответчику-1 и Ответчику-2, вытекающих из Договора поставки N 8369 от 06.03.2017 и/или законодательства РФ, в том числе, но не ограничиваясь, любыми видами штрафов, штрафных санкций, неустоек, пеней.

6. По настоящему мировому соглашению Истец отказывается от взыскания с Ответчика всех остальных требований, рассматриваемых в рамках арбитражного дела N А49-11401/2018.

7. В случае нарушения Ответчиком-1 и/или Ответчиком-2 порядкам сроков уплаты денежных средств, указанных в п.п.1-4 настоящего мирового соглашения (в том числе любого срока, установленного в предусмотренном в пункте 1 настоящего мирового соглашения графике платежей), более чем на 3 (три) рабочих дня, Истец вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение настоящего мирового соглашения (в порядке части 2 статьи 142 АПК РФ) на всю сумму задолженности за вычетом фактически уплаченных Ответчиком 1 и/или Ответчиком 2 денежных средств по настоящему мировому соглашению.

8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца.

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

11. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение от 19.03.2019.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В силу частей 1 и 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно части 1 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Из системного анализа норм главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суть мирового соглашения состоит в окончании судебного процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон. При этом условия мирового соглашения должны касаться существа спора, заявленных требований по делу, и выход за рамки предмета рассматриваемого спора не допустим.

Полномочия арбитражного суда в рамках мирного урегулирования спора посредством заключения мирового соглашения заключаются в утверждении либо в отказе утверждения достигнутой сторонами договоренности по существу судебного спора. Арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом спора.

Иное толкование указанных положений противоречило бы положениям статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и допускало бы возможность выхода судом за пределы рассматриваемого спора.

Урегулированные мировым соглашением от 19.03.2019 правоотношения сторон не выходят за рамки предмета спора по рассмотренному делу.

Таким образом, представленное сторонами на утверждение суда апелляционной инстанции мировое соглашение от 19.03.2019 по форме и содержанию соответствует требованиям статей 49, 138, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку его условия направлены на урегулирование спора по настоящему делу и не выходят за пределы заявленных исковых требований, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, подписано уполномоченными на его подписание лицами.

На основании статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции утверждает мировое соглашение от 19.03.2019.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам предусмотренным АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае утверждения мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Исходя из пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 141, 150, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2018 года по делу N А49-11401/2018 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 19 марта 2019 года по делу N А49-11401/2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ТД Агрозащита" (истец), обществом с ограниченной ответственностью "БековоАгро" (ответчик - 1) и обществом с ограниченной ответственностью "АгроТех-Сервис" (ответчик - 2), на следующих условиях:

1. По настоящему мировому соглашению Ответчик-1 и Ответчик-2 солидарно обязуются оплатить Истцу сумму задолженности по Договору поставки N 8369 от 06.03.2017 в размере 6 732 890 рублей, неустойки - 1 059 200,61 рублей, всего - 7 792 090 (Семь миллионов семьсот девяносто две тысячи девяносто) рублей 61 копеек в срок до 30.09.2019.

Погашение указанной задолженности производится Ответчик-1 и Ответчик-2 солидарно по следующему графику:

до 30.04.2019 - 1 298 681,76 рублей;

до 30.05.2019 - 1 298 681,76 рублей;

до 30.06.2019 - 1 298 681,76 рублей;

до 30.07.2019- 1 298 681,76 рублей;

до 30.08.2019 - 1 298 681,76 рублей;

до 30.09.2019 - 1 298 681,81 рублей.

2. Расходы по оплате госпошлины, уплаченной Истцом в размере 67256 рублей, руководствуясь пунктом 4 статьи 110 АПК и пунктом 2 статьи 140 АПК РФ, Стороны договорились распределить в следующем порядке:

33 628 рублей - возвращаются Истцу из Федерального бюджета;

33 628 рублей - оплачиваются Ответчиком-1 и Ответчик-2 солидарно Истцу в срок до 30.09.2019 года.

3. По настоящему мировому соглашению Ответчик-1 и Ответчик-2 солидарно обязуются оплатить Истцу проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 197 159,46 рублей до 30.09.2019 г.

Расчет процентов по правилам статьи 395 ГК РФ:

Задолженность, руб.	Период просрочки			Оплата		Процентная ставка	Дней в году	Проценты, руб.
	с	по	дн и	сумма, руб.	дата
[1]	[2]	[3]	[4]	[5]	[6]	[V]	[8]	[1]х[4]х[7] /[8]
7 792 090,61	19.03.2019	30.04.2019	43	0	-	7,75 %	365	71 142,85
6 493 408,85	01.05.2019	30.05.2019	30	1 298 681,76	30.04.2019	7,75 %	365	41 362,12
5 194 727,09	31.05.2019	30.06.2019	31	1 298 681,76	30.05.2019	7,75 %	365	34 192,69
3 896 045,33	01.07.2019	30.07.2019	30	1 298 681,76	30.06.2019	7,75 %	365	24 817,28
2 597 363,57	31.07.2019	30.08.2019	31	1 298 681,76	30.07.2019	7,75 %	365	17 096,35
1 298 681,81	31.08.2019	30.09.2019	31	1 298 681,76	30.08.2019	7,75 %	365	8 548,17
Итого:			196	6 493 408,80		7,75 %		197 159,46

Вышеуказанная сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 197 159,46 рублей не является окончательной и подлежит пересчету на день фактической оплаты Должником задолженности (полностью или в части) в соответствии с настоящим мировым соглашением.

4. Ответчик-1 и Ответчик-2 солидарно возмещают Истцу стоимость расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей до 30.09.2019 г.

4.1. Реквизиты для перечисления денежных средств, указанных в п.п. 1 - 4 настоящего мирового соглашения: ООО "ТД Агрозащита", р/сч 40702810447000002761, в Орловском отделении N 8595 ПАО Сбербанк, к/сч 30101810300000000601, БИК 045402601.

5. Стороны пришли к соглашению, что после исполнения Ответчиком-1 и/или Ответчиком-2 солидарно обязательств, указанных в п.п. 1-4 настоящего мирового соглашения, Истец не будет иметь каких-либо претензий к Ответчику-1 и Ответчику-2, вытекающих из Договора поставки N 8369 от 06.03.2017 и/или законодательства РФ, в том числе, но не ограничиваясь, любыми видами штрафов, штрафных санкций, неустоек, пеней.

6. По настоящему мировому соглашению Истец отказывается от взыскания с Ответчика всех остальных требований, рассматриваемых в рамках арбитражного дела N А49-11401/2018.

7. В случае нарушения Ответчиком-1 и/или Ответчиком-2 порядкам сроков уплаты денежных средств, указанных в п.п.1-4 настоящего мирового соглашения (в том числе любого срока, установленного в предусмотренном в пункте 1 настоящего мирового соглашения графике платежей), более чем на 3 (три) рабочих дня, Истец вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение настоящего мирового соглашения (в порядке части 2 статьи 142 АПК РФ) на всю сумму задолженности за вычетом фактически уплаченных Ответчиком 1 и/или Ответчиком 2 денежных средств по настоящему мировому соглашению.

8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца.

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

11. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Производство по делу N А49-11401/2018 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТД Агрозащита" (ОГРН 1175749010788, ИНН 5753069307), г.Орел, из федерального бюджета уплаченную по платежному поручению от 25 сентября 2018 года N 184 за подачу искового заявления государственную пошлину в сумме 33 628 (Тридцать три тысячи шестьсот двадцать восемь) рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БековоАгро" (ОГРН 1115805000376, ИНН 5808005369), г.Пенза, из федерального бюджета уплаченную по платежному поручению от 09 января 2019 года N 1 за подачу апелляционной жалобы государственную пошлину в сумме 1500 (Одна тысяча пятьсот) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Е. Кувшинов

Судьи

Н.В. Сергеева А.А. Юдкин