Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2019 г. N 13АП-2378/19

г. Санкт-Петербург

17 мая 2019 г.

Дело N А56-92375/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Слобожанина В.Б., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Панкова Н.А.

при участии:

от истца: Васильев Ю.Н. (паспорт); Смирнов Н.В. (доверенность от 26.12.2017 N 78АБ3950338)

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2378/2019) Васильева Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 по делу N А56-92375/2018 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Васильева Юрия Николаевича

к Пешкину Алексею Викторовичу; Козлову Федору Евгеньевичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Алюм-Дизайн ГК"; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу; Выменец Сергей Павлович

о признании недействительным договора дарения

установил:

Васильев Юрий Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Пешкину Алексею Викторовичу и Козлову Федору Евгеньевичу (далее - ответчики) о признании недействительным договора дарения 50% долей уставного капитала ООО "Алюм-Дизайн ГК" и о применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Алюм-Дизайн ГК"; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу; Выменец Сергей Павлович.

Решением от 14.12.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении искового заявления отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование своей жалобы указал, что с решением суда первой инстанции не согласен, считает его неправомерным, не соответствующим действующему законодательству РФ, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права и подлежащим отмене, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы, изложенные в решение суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебное заседание явился представитель истца, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Ответчик не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что является участником (учредителем) ООО "Алюм-Дизайн ГК", с принадлежащей ему на праве собственности 50% долей в уставном капитале, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Как указал истец в своем исковом заявление, указанная сделка дарения является недействительной (ничтожной), поскольку является мнимой.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Пункт 2 статьи 209 ГК РФ закрепляет, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки учредителями общества являлись: Васильев Юрий Николаевич (доля в размере 50% в уставном капитале) и Пешкин Алексей Викторович (доля в размере 50% в уставном капитале).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу требований пункта 11 статьи 21 Закона об ООО оспариваемый Договор, как сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В материалы дела представлен договор дарения доли уставного капитала, согласно которому Пешкин А.В. дарит принадлежащему ему долю в размере 50% уставного капитала ООО "Алюм-Дизайн ГК", а Козлов Ф.Е. принимает ее в дар.

Суд первой инстанции правомерно указал, что истец стороной вышеназванного договора не является, требований о применении последствий недействительности договора в виде истребования доли в вою пользу не заявлял.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что доказательств нарушения прав истца в результате заключения договора и их восстановления в случае признания его недействительным, наличия каких-либо правопритязаний в отношении подаренной доли не представлено.

Договор дарения доли уставного капитала, в соответствии с требованиями статьи 21 Закона об ООО, нотариально заверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Выменец С.П.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сторонами оспариваемого договора соблюден предусмотренный законом порядок для совершения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 по делу N А56-92375/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов