Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2019 г. N 08АП-2695/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 сентября 2019 г. N Ф04-2929/19 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

17 мая 2019 г.

Дело N А46-19302/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Веревкина А. В., Грязниковой А. С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Миковой Н. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2695/2019) общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "На Бударина" на решение от 24.01.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-19302/2018 (судья Савинов А. В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "На Бударина" (ИНН 5503081728, ОГРН 1045504016799) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Омский Ювелир" (ИНН 5505041696, ОГРН 1065505029260) о взыскании 3 621 980 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "На Бударина" - конкурсный управляющий Кузнецов Михаил Викторович (паспорт),

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Омский Ювелир" - представитель Дрейзер Алена Александровна (паспорт, по доверенности N 23 от 09.01.2019 сроком действия на один год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "На Бударина" (далее - истец, ООО "МЦ "На Бударина") в лице конкурсного управляющего Кузнецова М.В. обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Омский Ювелир" (далее - ответчик, ООО ТД "Омский ювелир") о взыскании 3 621 980 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Омской области от 24.01.2019 по делу N А46-19302/2018 в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО "МЦ "На Бударина" в доход федерального бюджета взыскано 41 110 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указал, что ООО "ТД "Омский ювелир" сберегло денежные средства, которые недополучило ООО "МЦ "На Бударина" в результате заключения договора купли-продажи нежилых помещений от 07.05.2014. Факт наличия разницы между договорной и рыночной стоимостью объекта продажи установлен определением Арбитражного суда Омской области от 30.05.2018 по делу N А46-10619/2014.

Истец полагает, что судом первой инстанции не учтены положения пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о запрете на дарение между коммерческими организациями.

ООО "ТД "Омский ювелир" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на несостоятельность доводов истца.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней доводам. Просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу и отзыв на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что между Департаментом имущественных отношений Администрации города Омска (продавец) и ООО "МЦ "На Бударина" (покупатель) подписан договор купли-продажи от 27.02.2014 N 171, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель покупает нежилые помещения (объект) N 1П, площадью 155,8 кв. м, N 7П, площадью 6,2 кв. м, N 8П, площадью 16,5 кв. м, находящиеся в нежилом строении литера А, расположенном по адресу: город Омск, улица Бударина, дом 1. Цена за приобретаемый объект составляет сумму в размере 6 418 020 руб.

Впоследствии между ООО "МЦ "На Бударина" (продавец) и ООО ТД "Омский ювелир" (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилых помещений от 07.05.2014 (далее - договор купли-продажи от 07.05.2014), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора нежилое помещение 1П, площадью 155,8 кв. м, номера на поэтажном плане: 1-11, 13-15. Этаж 2; нежилое помещение 7П, площадью 6,2 кв. м, номера на поэтажном плане: 8, 10. Этаж 1; нежилое помещение 11П, площадью 16,5 кв. м Этаж 1. По соглашению сторон стоимость нежилых помещений составляет 6 418 020 руб., является окончательной и изменению не подлежит (пункт 3 договора купли-продажи от 07.05.2014).

07.05.2014 ООО "МЦ "На Бударина" и ООО ТД "Омский ювелир" подписан акт приема-передачи спорных нежилых помещений.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области 14.05.2014 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности.

В соответствии с заключением эксперта ООО "ОМЭКС" от 10.05.2016 N 20/16, исследование проведено на основании определения Арбитражного суда Омской области от 18.04.2016 по делу N А46-10619/2014, по состоянию на 07.05.2014 рыночная стоимость спорных объектов составила: при "хорошем" состоянии внутренней отделки объектов исследования - 10 040 000 руб.; при "удовлетворительном" состоянии - 7 890 000 руб.; при "неудовлетворительном" состоянии - 6 800 000 руб.

Указанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Омской области от 30.05.2017 по делу N А46-10619/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "МЦ "На Бударина", оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017.

Ссылаясь на установленную в рамках обособленного спора по делу N А46-10619/2014 рыночную цену недвижимого имущества (10 040 000 руб.) по сравнению с продажной ценой по договору купли-продажи нежилых помещений от 07.05.2014 (6 418 020 руб.), конкурсный управляющий ООО "МЦ "На Бударина" обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика в качестве неосновательного обогащения разницы между рыночной и продажной ценой недвижимого имущества (3 621 980 руб.).

Суд первой инстанции при разрешении спора, руководствуясь статьями 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" (далее - постановление N 43), с учетом заявления ответчика, указал на пропуск истцом срока исковой давности. Однако, не пришел к какому-либо выводу о применении либо не применении последствий пропуска срока исковой давности.

По существу требований суд отметил, что ООО "МЦ "На Бударина" по собственному волеизъявлению передало ООО ТД "Омский ювелир" объекты недвижимости по договору купли-продажи от 07.05.2014, приняло плату за отчуждение нежилых помещений по согласованной в договоре цене, инициировало регистрационные действия по снятию обременений в виде залога и перехода права собственности на нежилые помещения, не требовало возврата нежилых помещений, не заявляло об увеличении стоимости отчуждаемых нежилых помещений по договору до его заключения и в процессе исполнения, что указывает на достижение договоренности о цене отчуждаемых нежилых помещений в отношениях между продавцом и покупателем.

Оставляя без изменения обжалуемое решение, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Как следует из статей 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное.

По правилам названных норм истец вправе реализовать свое право на судебную защиту только в пределах срока исковой давности, а не по его истечении.

Из содержания определения от 05.03.2014 N 589-О Конституционного Суда Российской Федерации следует, что возможность обратиться за защитой нарушенных имущественных прав лишь в пределах установленного законом срока исковой давности должна стимулировать участников гражданского оборота, права которых нарушены, своевременно осуществлять их защиту.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В силу части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В отзыве на исковое заявление (исх. от 12.12.2018) ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Договор купли-продажи, на котором основано требование конкурсного управляющего, подписан и исполнен ООО "МЦ "На Бударина" и ООО ТД "Омский ювелир" 07.05.2014; окончанием срока исковой давности по требованиям о взыскании стоимости недополученных по договору денежных средств, сбереженных ответчиком, применительно к обстоятельствам заключения договора купли-продажи является 08.05.2017.

Решением Арбитражного суда Омской области от 27.01.2015 по делу N А46-10619/2014 ООО "МЦ "На Бударина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Кузнецов М.В.

В арбитражный суд с настоящим иском конкурсный управляющий обратился 02.11.2018, т.е. по истечению срока исковой давности.

В силу пункта 12 постановления N 43 по смыслу статьи 205, пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Поскольку срок исковой давности истек, данное обстоятельство является основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Как верно отмечено судом первой инстанции, на основании разъяснений пункта 3 постановления N 43 изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из указанных разъяснений, с учетом части 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), следует, что введение процедур банкротства в отношении истца и изменение в связи с этим лица, осуществляющего полномочия его руководителя (т.е. утверждение конкурсного управляющего), само по себе не влияет на определение начала течения срока исковой давности по заявленному им требованию в рамках настоящего дела, в связи с чем применению подлежат общие правила определения срока исковой давности.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось по мотиву пропуска ООО "МЦ "На Бударина" срока исковой давности.

Доводы о том, что разница в продажной и рыночной стоимости установлена в рамках дела N А46-10619/2014, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять с момента вступления в законную силу определения от 30.05.2017 либо с момента составления экспертного заключения о рыночной стоимости, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Действуя заботливо и осмотрительно, в соответствии с обычаями делового оборота, коммерческая организация, преследующая своей целью извлечение прибыли, совершая сделку по отчуждению собственного недвижимого имущества в пределах обычной хозяйственной деятельности, исходя из положений статей 421, 424 ГК РФ вправе установить продажную цену как соответствующей рыночной, так и за ее пределами. При этом возможное завышение или занижение цены соответствуют обычным рискам предпринимательской деятельности. Установление в рамках экспертизы иной стоимости имущества по истечению периода времени не отменяет обязанность истца своевременно узнать о нарушении своих прав при заключении договора (пункт 1 статья 200 ГК РФ).

По указанным же основаниям судебная коллегия не усматривает оснований для применения положений статьи 575 ГК РФ о запрете дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Указание подателя жалобы на то, что разница в рыночной и продажной стоимости является фактическим дарением ответчику денежных средств (неосновательным обогащением) не подтверждено какими-либо доказательствами (перепиской, переговорами сторон, соглашениями и иными сведениями о намеренном снижении продажной цены недвижимости в счет будущих привилегий или уступок, либо без оснований).

Дополнительно судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Судебными актами по делу N А46-10619/2014, вступившими в законную силу (определением Арбитражного суда Омской области от 30.05.2017, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017), в рамках заявления конкурсного управляющего ООО "МЦ "На Бударина" о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 07.05.2014 установлены обстоятельства заключения спорного договора. Сделка проверена в соответствии со статьями 61.2, 61.9 Закона о банкротстве на предмет неравноценного встречного исполнения обязательств; в частности, предметом судебной оценки явились доводы о занижении продажной цены по сравнению с рыночной, установленной заключением эксперта общества с ограниченной ответственностью "ОМЭКС".

В ходе рассмотрения обособленного спора установлено, что рыночная стоимость объекта по состоянию на 07.05.2014 составляла 10 040 000 руб.

Вместе с тем, суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена на условиях, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств не превышает существенно стоимость полученного встречного исполнения обязательств, в связи с чем не усмотрели оснований для признания договора купли-продажи от 07.05.2014 недействительным.

Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно двух условий: лицо приобрело или сберегло имущество без законных на то оснований (предусмотренных законом, правовым актом или сделкой); обогащение произошло за счет другого лица (пункта 1 статьи 1102 ГК РФ).

В настоящем случае стоимость недвижимости согласована сторонами в размере 6 418 020 руб. (пункт 3 договора купли-продажи от 07.05.2014), осуществлена государственная регистрация перехода права собственности по договору, нежилые помещения переданы по акту приема-передачи от 07.05.2014.

Согласно пункту 1 и пункту 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 ГК РФ).

Из правового смысла указанных норм следует, что изменение стоимости имущества возможно на стадии заключения договора, поскольку установление цены в договоре купли-продажи является результатом согласования воли сторон, в силу чего, установив стоимость имущества в договоре, продавец не вправе в одностороннем порядке отказываться от исполнения добровольно принятого обязательства или требовать в одностороннем порядке изменения его условий (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Договор купли-продажи от 07.05.2014 условий о праве истца в одностороннем порядке изменять цену договора не содержит. Напротив, пунктом 20 указанного договора установлено, что любые изменения и дополнения к договору имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде и подписаны обеими сторонами настоящего договора.

Судебными актами в рамках дела N А46-10619/2014 отказано в требовании конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 07.05.2014 недействительной сделкой. Иных сведений о признании сделки недействительной, заключении двустороннего соглашения об изменении цены не представлено.

Следовательно, несмотря на установленное судебным актом превышение рыночной стоимости имущества на дату совершения сделки по его отчуждению, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Определением от 27.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы ООО "МЦ "На Бударина" к производству, подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. на основании статей 333.21, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Поскольку доказательств уплаты государственной пошлины ООО "МЦ "На Бударина" на момент рассмотрения апелляционной жалобы суду не представлено, применительно к пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.01.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-19302/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "На Бударина" (ИНН 5503081728, ОГРН 1045504016799) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. В. Веревкин А. С. Грязникова