Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2019 г. N 15АП-5831/19

город Ростов-на-Дону

18 мая 2019 г.

дело N А32-20214/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Д.В. Николаева, Н.В. Сулименко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синициной М.Г.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" Кандаурова А.В.: представителя Сальникова И.В. по доверенности от 08.10.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Марс Алко"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 14.02.2019 по делу N А32-20214/2017 о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки

по заявлению конкурсного управляющего должника

в рамках дела о банкротстве ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" (ИНН 2337027941, ОГРН 1032320799906),

принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора уступки долга (цессии) N 16/08/2016/2 от 16.08.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику права требования к ООО "Марс АЛКО" денежных средств в сумме 24 580 532 рублей 50 копеек.

Определением суда от 14.02.2019 по делу N А32-20214/2017 договор уступки долга (цессии) от 16.08.2016 N 16/08/2016/2, заключенный между ООО "МГВК "Святая Елена", ООО "Лия" и ООО "Марс АЛКО", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО "МГВК "Святая Елена" права требования к ООО "Марс АЛКО" на сумму 24 580 532 рубля 50 копеек по договору поставки товара от 18.03.2016 N 22. С ООО "ЛИЯ" в доход Федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с определением суда от 14.02.2019 по делу N А32-20214/2017, ООО "Марс Алко" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что заключение оспариваемого договора уступки права требования обусловлено наличием задолженности ООО "Марс АЛКО" по договору поставки. При этом договор уступки права требования заключен в счет частичного исполнения обязательств по договору купли-продажи оборудования N 01-08/2013 от 18.08.2013, заключенному между должником и ООО "Лея", во исполнение которого ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" было поставлено оборудование. Апеллянт указывает на законность действий Сорокина В.А., заключившего оспариваемый договор.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2019 по делу N А32-20214/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу Управление ФНС России по Краснодарскому краю просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" Кандаурова А.В. просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего должника, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением суда от 25.12.2017 ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" признано (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Полномочия руководителя (ликвидатора), иных органов управления ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" прекращены.

Конкурсным управляющим ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" утвержден арбитражный управляющий Кандауров Александр Владимирович.

18 марта 2016 г. между ООО "МГВК "Святая Елена" (поставщик) и ООО "Марс АЛКО" (покупатель) заключён договор N 22 поставки товара, по которому ООО "Святая Елена" обязалось продать, отгрузить (передать) обработанные виноматериалы, а ООО "Марс АЛКО" выбрать и оплатить товар.

В период времени с 19.03.2016 по 07.04.2016 ООО "Святая Елена" поставлены, а ООО "Марс АЛКО" приняты виноматериалы общей стоимостью 26 080 532 рубля 50 копеек, что подтверждается товарными, товарно-транспортными, транспортными накладными, актами передачи товара.

В связи с неоплатой поставленного товара ООО "Святая Елена" был подан иск к ООО "Марс АЛКО" о взыскании задолженности в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской республики (дело N А20-5247/2017).

16.08.2016 между ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" (цедент), ООО "Лия" (цессионарий) и ООО "Марс Алко" (должник) заключен договор уступки прав долга (цессии) 16/08/2016/2, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности ООО "Марс Алко" в общем размере 24 580 532,50 руб. по оплате товара по договору поставки виноматериалов N 22 от 18.03.2016.

В соответствии с пунктом 2.3 договора цессии уступка права требования является возмездной и сторонами оценено в сумме 24 580 582,50 руб. срок и порядок оплаты переданного права (требования) согласовывается сторонами дополнительно.

Полагая, что указанный договор уступки права требования N 16/08/2016/2 от 16.08.2016 является недействительным, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Закон о банкротстве предусматривает специальные основания для признания сделок должника недействительными - это подозрительные сделки (статья 61.2) и сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (статья 61.3). Законом не предусмотрена квалификация подозрительной сделки или сделки с предпочтением в качестве сделки, заключенной при злоупотреблении правом.

В качестве оснований для оспаривания сделки конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена 16.08.2016, заявление о признании ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2017, то есть в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" указано, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что оплата по договору уступки права требования (цессии) 16/08/2016/2 ООО "Лия" должнику не произведена.

В обоснование довода о равноценности встречного исполнения ООО "Марс Алко" указывает на наличие договорных отношений между должником и ООО "Лия", в счет исполнения обязательств по которым заключен оспариваемый договор.

В материалы дела представлен договор купли-продажи оборудования N 01-08/2013 от 18.08.2013, заключенный между ООО "Лия" (продавец) и ООО "Святая Елена" (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить оборудование, поименованное в приложении N 1 к договору.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена оборудования составляет 32 240 000 руб.

Покупатель оплачивает оборудование в рассрочку в срок до 23 сентября 2014 года (пункт 3.2 договора). Платежи производятся покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет (пункт 3.4 договора).

Судебная коллегия при рассмотрении вопроса о неравноценности встречного исполнением обязательств исходит из того, что в договоре купли-продажи оборудования N 01-08/2013 от 18.08.2013 не содержится условия об оплате оборудования посредством заключения договора уступки права требования, подобное условие об оплате отсутствует и в оспариваемом договоре уступки долга (цессии) от 16.08.2016 N 16/08/2016/2.

Акт взаимозачета между ООО "Лия" и ООО "Святая Елена" в материалах дела также отсутствует.

В отсутствие каких-либо ссылок на исполнение обязательств по договору уступки прав долга (цессии) 16/08/2016/2 от 16.08.2016 посредством зачета встречных однородных требований цессионария и цедента, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о равноценности встречного исполнения по оспариваемой сделки в связи с наличием между должником и ООО "Лея" невзаимосвязанных обязательств.

Кроме того, в судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Святая Елена" пояснил, что между должником и ООО "Лия" отсутствовали какие-либо взаимоотношения по поставке оборудования.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что ООО "Лия" по состоянию на 14.11.2016 по счёту 60 "Расчёты с поставщиками и подрядчиками" сальдо взаиморасчётов ООО "Лия" - ООО "Святая Елена" числится в сумме 142 631 211 рублей, из них задолженность за поставленный в 2013 г. товар 32 240 000 рублей, корректировка по договору уступки прав требования N 11/05-16 от 11.05.2016 с ООО "Комплекс-юг" в сумме 110 391 211 рублей.

Сальдо взаиморасчётов в 142 млн. руб., имеющееся на 14.11.2016, возникло до совершения оспариваемой сделки (16.08.2016), а именно - в 2013 г. и в мае 2016 г.

Указанный вывод отражен в решении Межрайонной ИФНС России N 17 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 30.06.2017 N 8, а также решении ИФНС России по Краснодарскому краю от 02.10.2017 N 22-12-1534. Решения органов ФНС признаны соответствующими закону в судебном порядке.

Следовательно с учетом размера уже имевшейся задолженности оплата по спорной сделке цессионарием не предполагалась.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что продажа права требования без получения встречного исполнения нанесла вред интересам кредиторов ООО "Святая Елена".

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, правомерно восстановлено право требования ООО "МГВК "Святая Елена" к ООО "Марс АЛКО" на сумму 24 580 532 рубля 50 копеек по договору поставки товара от 18.03.2016 N 22.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2019 по делу N А32-20214/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко