Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2019 г. N 10АП-5886/19

г. Москва

20 мая 2019 г.

Дело N А41-60272/15

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей Гараевой Н.Я., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Алиевой Л.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СМ "Мишель" Сергеева Михаила Алексеевича: Галганов С.В. по доверенности от 14.05.19,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Марлагиной Марии Дмитриевны на определение Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2019 года по делу N А41-60272/15, принятое судьей Бобриневым А.А., по заявлению Марлагиной Марии Дмитриевны к обществу с ограниченной ответственностью "СМ "Мишель" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Марлагина Мария Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) N б/н от 20.02.17, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "СМ "Мишель" и Калошиным Тимофеем Владимировичем, незаключенным (л.д. 5-11).

Заявление подано на основании статей 382, 384, 388, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2019 года в удовлетворении заявления было отказано (л.д. 57-59).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Марлагина М.Д. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 64-67).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего должника, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2016 года ООО "СМ "Мишель" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Илларионов Игорь Станиславович.

20.02.17 между ООО "СМ "Мишель" в лице конкурсного управляющего Илларионова И.С. (Цедент) и Калошиным Тимофеем Владимировичем (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает Цессионарию права требования к 48 дебиторам, а Цессионарий уплачивает за них 11 571 132 рубля (л.д. 12-17).

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2018 года Илларионов И.С. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "СМ "Мишель" был утвержден Сергеев Михаил Алексеевич.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании договора цессии от 20.02.17 недействительным, Марлагина М.Д. указала, что предмет названного договора сторонами не согласован, доказательств оплаты уступленных прав не имеется.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу указанных норм права существенными условиями соглашения об уступке права (требования) являются содержание (размер и основания возникновения) передаваемого права требования, личность должника и размер встречного представления.

Как указывалось выше, 20.02.17 между ООО "СМ "Мишель" в лице конкурсного управляющего Илларионова И.С. (Цедент) и Калошиным Тимофеем Владимировичем (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает Цессионарию права требования к 48 дебиторам, а Цессионарий уплачивает за них 11 571 132 рубля (л.д. 12-17).

Названный договор был заключен по результатам проведенных 14.02.17 торгов по продаже имущества ООО "СМ "Мишель", положение о которых было утверждено собранием кредиторов должника (л.д. 42-45).

Договор цессии от 20.02.17 содержит указание на суммы задолженности, наименования должников, ИНН дебиторов, ссылки на первичные документы, подтверждающие возникновение задолженности, то есть все существенные условия договора цессии.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о признании договора цессии от 20.02.17 незаключенным.

Стоит также отметить, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 165 от 25.02.14 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Поскольку доказательств несоответствия оспариваемого договора нормам действовавшего в момент его заключения законодательства не представлено, оснований для признания его незаключенным не имеется.

Марлагина М.Д. также указывает, что денежные средства от продажи дебиторской задолженности ООО "СМ "Мишель" не поступили, то есть сделка была заключена при неравноценном встречном исполнении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

По условиям договора цессии от 20.02.17 дебиторская задолженность была передана Калошину Т.В. за 11 571 132 рубля - сумму, определенную собранием кредиторов при утверждении положения о порядке продажи имущества должника.

Согласно пункту 2.2. договора от 20.02.17 задаток в сумме 2 314 226 рублей 40 копеек, перечисленный Цессионарием в соответствии с платежным поручением N 2293 от 10.02.17, засчитывается в счет оплаты приобретенной уступки права требования.

Оставшаяся стоимость уступки права требования за вычетом суммы уплаченного задатка составляет 9 256 905 рублей 60 копеек и подлежит оплате в течение 30 рабочих дней с момента заключения договора (п.п. 2.3. и 2.4. договора от 20.02.17).

Платежным поручением N 17 от 06.03.17 Калошин Т.В. перечислил ООО "СМ "Мишель" 9 256 905 рублей 60 копеек (л.д. 47).

При указанных обстоятельствах оснований полагать, что договор цессии от 20.02.17 был заключен при неравноценном встречном исполнении не имеется.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на определение Санкт-Петербургского городского суда от 18 января 2018 года N 33-1520/2018, в котором установлено, что анализ договора уступки права требования не позволяет достоверно определить предмет уступаемого права в виде денежного требования, поскольку в договоре имеются ссылки на несколько договоров, а в каком объеме возникло обязательство по каждому договору индивидуализировать не представляется возможным, подлежит отклонению.

Как правильно указал суд первой инстанции, сбор и подготовка первичных документов подтверждающих наличие и размер дебиторской задолженности в рамках дела о банкротстве имеет затруднительный характер. При этом, реализация дебиторской задолженности в том состоянии в каком она выявлена происходит на организованных торгах и потенциальные покупатели имеют возможность ознакомления с документацией подтверждающей наличие задолженности. То есть, потенциальные участники торгов имеют возможность ознакомиться с имуществом, выставляемым на торги его составом, основаниями и периодом возникновения задолженности, документами, подтверждающими основания возникновения задолженности и принять решение об участии в торгах по продаже имущества.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у Калошина Т.В. финансовой возможности приобретения уступленных прав подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.

Оплата уступленных прав была произведена платежными поручениями, то есть посредством банковских проводок, что исключает возможность применения к рассматриваемому спору разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", о необходимости проверки финансовой состоятельности плательщика при передаче должнику наличных денежных средств.

Также вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы продажа дебиторской задолженности по определенной собранием кредиторов цене не свидетельствует о реализации имущества должника по заниженной стоимости, поскольку взыскание данной задолженности в конкурсном производстве привело бы к увеличению текущих расходов (на выплату вознаграждения управляющему, на услуги почтовой связи, на представительство), в том числе в связи с увеличением срока конкурсного производства на период рассмотрения исков о взыскании данной задолженности и фактического взыскания ее в конкурсную массу должника.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм материального права и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25.02.2019 года по делу N А41-60272/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

Н.Я. Гараева В.П. Мизяк