Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2006 г. N КГ-А40/346-06 У регистрирующего органа нет оснований для отказа в регистрации изменений касающихся смены генерального директора общества, изменения данных об участнике и юридическом адресе общества в результате продажи доли в обществе, если заявителем выполнены все требования по порядку и форме заполнения заявлений, поданных в регистрирующий орган для регистрации изменений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 февраля 2006 г. N КГ-А40/346-06
(извлечение)

Л. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными решений МИФНС России N 46 по г. Москве от 16.06.2005 г. в отношении регистрации изменений ООО "Терра" по заявлениям, поданным 10.06.2005 г. N 69814/2005 и N 69817/2005.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что в связи с отказом ответчика в регистрации изменений, касающихся смены генерального директора, изменения данных об участнике и юридическом адресе общества в результате продажи доли в ООО "Терра" С., он вынужден исполнять обязанности генерального директора и участника ООО "Терра".

В качестве третьих лиц по делу привлечены С. и ООО "Терра".

Решением от 26.09.2005 г. Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявленные требования и признал решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 16.06.2005 г. в отношении государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Терра" по заявлениям, поданным 10.06.2005 г. N 69814/2005 и N 69817/2005, незаконными.

Суд исходил из того, что отказывая в регистрации заявленных Л. изменений в отношении ООО "Терра", ответчиком не были соблюдены требования Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя, утвержденных приказом ФНС от 01 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе МИФНС России N 46 по г. Москве просит решение отменить, как принятое при неправильном применении статей 5 и 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также положений Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС от 01 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@.

Правомерность отказа в государственной регистрации изменений заявитель обосновывает тем, что информация о смене участника должна была быть указана в заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001), а также нарушением порядка заполнения заявления по форме Р14001, выразившемся в непроставлении в заявлении знака "V" в пункте 3.4 для указания сведений государственного реестра, подлежащих изменению.

Л., МИФНС России N 46 по г. Москве и третьи лица - С. и ООО "Терра", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Л. и МИФНС России N 46 по г. Москве в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили в суд кассационной заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.06.2005 г. Л., являющийся участником, владельцем доли, составляющей 100% уставного капитала и генеральным директором ООО "Терра", принял решение о сложении с себя полномочий генерального директора общества и назначении на данную должность С.

В этот же день Л. продал свою долю в обществе С., которым был утвержден Устав Общества в новой редакции.

10.06.2005 г. Л. обратился в МИФНС России N 46 по г. Москве с заявлениями о регистрации изменений, касающихся смены генерального директора ООО "Терра", а также о регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и касающихся изменения данных об участнике общества и его юридическом адресе.

16.06.2005 г. ответчик отказал в регистрации перечисленных изменений.

Оценив правомерность заявленных требований и обоснованность отказа в государственной регистрации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку данные об участнике ООО "Терра" отражены в учредительных документах общества (пункт 3.1 Устава), то при смене участника в соответствии с Разъяснениями должно подаваться заявление, указанное в разделе IV "Порядок заполнения заявления о государственной изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" (форма Р13001), а не заявление, указанное в разделе V "Порядок заполнения заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001), что и было сделано заявителем. При этом в соответствии с пунктом 3.7 раздела IV Разъяснений перечень изменяемых сведений был указан заявителем на отдельном листе, приложенном к заявлению о государственной регистрации изменений.

Следовательно, арбитражный суд правомерно удовлетворил заявленные требования, поскольку Л. при подаче 10.06.2005 г. заявлений были соблюдены требования статей 1, 5, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, в регистрирующий орган были представлены все необходимые по каждому разделу документы, которые требовались для регистрации вышеперечисленных изменений, поэтому оснований для отказа в регистрации изменений у ответчика не имелось. Доводы ответчика о нарушении заявителем порядка и формы заполнения заявлений, поданных в регистрирующий орган для регистрации изменений, являются несостоятельными.

Разрешая спор, суд всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела и дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2005 по делу А40-47840/05-149-384 оставить без изменения, кассационную жалобу МИФНС России N 46 по г. Москве - без удовлетворения.