Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2019 г. N 13АП-8698/19

г. Санкт-Петербург

23 мая 2019 г.

Дело N А56-117763/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В., судей Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представители Отрешко Т.А. по доверенности от 27.03.2019 г., Фирсова И.В. по доверенности от 27.03.2019 г.

от ответчика: представители Говорушин И.А. по доверенности от 29.12.2018 г., Говорушин П.И. по доверенности от 29.12.2018 г.

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8698/2019) ООО "РОСТОК"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 г. по делу N А56-117763/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску ООО "УПРАВЛЕНИЕ - К"

к ООО "РОСТОК" 3-е лицо: Слепов Дмитрий Александрович о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление - К" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росток" (далее - Ответчик) о взыскании 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения в виде обеспечительного платежа, уплаченного истцом при исполнении предварительного договора купли-продажи акций от 15.07.2014 г. и неправомерно удерживаемого ответчиком после прекращения предварительного договора, а также о взыскании 264 730 119 руб. 03 коп. процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Слепов Дмитрий Александрович.

Решением суда от 26.04.2018 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 г. данное решение отменено и принят новый судебный акт об отказе в иске.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018 г. решение от 26.04.2018 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 20.07.2018 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Истец обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просил запретить ООО "РОСТОК" совершать любые действия с принадлежащими ему обыкновенными акциями АО "Ленинградская областная управляющая электросетевая компания", направленные на их отчуждение, предоставление третьему лицу в качестве обеспечения исполнения обязательств, передачу в доверительное управление, в количестве, не превышающем 1 404 штук, эквивалентных требованиям истца; также заявитель просил запретить реестродержателю акций АО "Ленинградская областная управляющая электросетевая компания" - Акционерному обществу "Петербургская центральная регистрационная компания" (ОГРН:1027801569014, адрес регистрации: Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, д. 8, к.2, лит. А) вносить сведения об обременении, отчуждении, обыкновенных акций, принадлежащих ООО "РОСТОК" в пределе 1 404 штук, эквивалентных требованиям истца.

Определением от 25.12.2018 г. суд запретил ООО "РОСТОК" (ОГРН: 1114706004170) совершение любых действий с принадлежащими ему обыкновенными акциями АО "Ленинградская областная управляющая электросетевая компания" в количестве 1404 штук, направленных на их отчуждение, предоставление третьему лицу в качестве обеспечения исполнения обязательств, передачу в доверительное управление; а также запретил реестродержателю акций АО "Ленинградская областная управляющая электросетевая компания" - Акционерному обществу "Петербургская центральная регистрационная компания" (ОГРН:1027801569014, адрес регистрации: Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, д. 8, к.2, лит. А) вносить сведения об обременении, отчуждении обыкновенных акций АО "Ленинградская областная управляющая электросетевая компания", принадлежащих ООО "РОСТОК", в количестве 1404 штук.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "РОСТОК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении ходатайства об обеспечении иска отказать.

В обоснование жалобы ответчик сослался на то, что запрет суда на реализацию принадлежащего Обществу имущества (акций), в отсутствие сведений, подтверждающих возможное злоупотребление и/или уменьшение объема имущества в результате реализации, ограничивает права Общества (которому, как указано истцом, принадлежит 6013 обыкновенных акций АО "Ленинградская областная управляющая электросетевая компания"), при том, что доводы истца о совершении ответчиком действий по отчуждению или обременению акций носят предположительный характер, а принятые меры (касающиеся акций и права на них) не соответствуют предмету заявленных требований. Также в жалобе указано, что определением суда от 06.03.2018 г. судом в принятии аналогичных обеспечительных мер, заявленных по тем же основаниям, было отказано.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, истец с доводы жалобы отклонил.

Слепов Дмитрий Александрович в заседание апелляционного суда не явился, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен, а равно как считается он извещенным и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, заявляя о принятии мер по обеспечению иска, истец сослался на то, что ответчик владеет 6013 обыкновенными акциями АО "Ленинградская областная управляющая электросетевая компания", доля в акционерном капитале общества 75,01%, никаких обременений указанных акций не было зарегистрировано в реестре. Согласно открытым источникам по данным бухгалтерского баланса за 2017 год у ООО "РОСТОК" отсутствуют основные средства, дебиторская задолженность и другие активы, кроме финансовых вложений, а пассивы должника составляют кредиторскую задолженность, из чего есть основания полагать, что какое-либо имущество у ООО "РОСТОК", помимо акций АО "Ленинградская областная управляющая электросетевая компания", отсутствует. Также истец указал, что ответчиком могут быть совершены действия по отчуждению или обременению акций, при том, что регистратор отказал истцу в предоставлении сведений о статусе акций и наличии обременений. В этой связи истцу будет причинен возможный ущерб ввиду неисполнения ответчиком судебного акта, который является для истца значительным в связи с нахождением в процедуре банкротства.

Руководствуясь статьями 90-93 Арбитражного процессуального кодекса РФ, разъяснениями, положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), суд первой инстанции признал заявление подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ (пункт 10 Постановления N 55).

В рассматриваемом случае обеспечительные меры (запрет на отчуждение 1404 обыкновенных акций АО "ЛОЭСК") приняты в пределах суммы иска, а не на все принадлежащие ответчику акции.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что заявление о принятии обеспечительных мер, помимо прочего, мотивированно действиями регистратора АО "ЛОЭСК" по отказу в предоставлении сведений о владельце акций, в этой связи ранее имевший место отказ суда в принятии обеспечительных мер сам по себе не может свидетельствовать об отсутствии оснований для принятия мер по обеспечению иска на данный момент.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчиком не доказано каким образом нарушены его права принятыми мерами.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, обеспечивают возможность исполнения решения суда, баланс интересов сторон соблюден, а, следовательно, обеспечительные меры приняты судом первой инстанции правомерно.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 г. по делу N А56-117763/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "РОСТОК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.А. Семиглазов В.В. Черемошкина