Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2019 г. N 13АП-3085/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2019 г. N Ф07-10578/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

24 мая 2019 г.

Дело N А56-3497/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей В.А. Семиглазова, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Тутаевым

при участии:

от истца: представитель Ю.Ю. Белов по доверенности от 06.09.2018 г.

от ответчиков: от ООО "Гелиос" - генеральный директор Ю.В. Лазаренко, представитель В.Г. Новиков по доверенности от 19.04.2017 г., от ООО "Инж-Балт" - представитель А.В. Анищенко по доверенности от 10.01.2017 г.

от 3-х лиц: Т.В. Брусокене, от остальных - не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3085/2019) компании Айра Трейд Энд Инвест Лимитед (Ayira Trade&Invest Limited) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2018 г. по делу N А56-3497/2016 (судья Е.В. Малышева), принятое

по иску компании Айра Трейд Энд Инвест Лимитед (Ayira Trade&Invest Limited)

к ООО "Гелиос" и ООО "Инж-Балт"

третьи лица: ООО "Зеленый Дом", А.В. Трапезникова и Т.В. Брусокене

о признании сделки недействительной

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (далее - Общество) компания Айра Трейд Энд Инвест Лимитед (Ayira Trade&Invest Limited) (далее - истец, Компания) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском (с учетом заявленного истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принятого судом уточнения исковых требований) к Обществу (также - ответчик - 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Инж-Балт" (далее - ответчик-2) о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения об уступке права (требования) от 27.02.2014 г. и применении последствия недействительности этого соглашения в виде двусторонней реституции.

В ходе рассмотрения дела к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены другие участники Общества: Трапезникова Анна Владимировна и Брусокене Тамара Владимировна (определением от 18.03.2016 г.), а определением от 06.05.2016 г. (изложенным в протоколе соответствующего судебного заседания) - общество с ограниченной ответственностью "Зеленый Дом".

Решением арбитражного суда от 23.08.2017 г. в удовлетворении заявленных требований отказано; постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 г. данное решение отменено, исковые требования удовлетворены, а именно - заключенное между ответчиками соглашение об уступке права (требования) от 27.02.2014 г. признано недействительным с применением последствий недействительности этого соглашения в виде взыскания с ответчика-2 в пользу Общества 6 179 814 руб. 18 коп. и восстановления права (требования) ответчика-2 к ООО "Зеленый дом" на сумму 15 379 814 руб., а также с взысканием с ответчика-1 в пользу Компании 6000 руб. и 3 000 руб. расходов по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе соответственно.

Однако постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2018 г. отменено как решение от 23.08.2017 г., так и постановление апелляционного суда от 25.01.2018 г. с передачей дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, который решением от 04.12.2018 г. в удовлетворении иска опять же отказал.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить полностью, исковые требования удовлетворить, мотивируя жалобу недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела и нарушением (неправильным применением) судом первой инстанции норм материального и процессуального права, ссылаясь на нормы - статьи 10, 168 и 174 пункт 2 Гражданского кодекса РФ - и обстоятельства, положенные в обоснование иска (совершение сделки в ущерба Обществу - приобретение права требования к ООО "Зеленый Дом" по стоимости, не соответствующей рыночной при заведомой осведомленности Общества о неблагополучном финансовом состоянии ООО "Зеленый Дом", при том, что совершенный в результате этого ответчиком-1 зачет с ООО "Зеленый Дом" был признан недействительной сделкой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего, а соответствующая задолженность Общества перед ним впоследствии была взыскана с Общества).

В этой связи истец оспаривает вывод о пропуске им срока исковой давности ввиду отсутствия доказательств легализации в установленном порядке материалов КУСП-3676 (содержащейся в них электронной переписки), на которые сослался суд в обоснование осведомленности истца о совершении оспариваемой сделки, а также ее доказательственного значения по существу их (ее - этой - переписки) содержания вследствие невозможности уяснить наличие у Компании сведений об этой сделке при отсутствии, кроме того, значения факта направления копии соглашения сотрудникам PSN group, как не являющимся сотрудниками самой Компании, и значения аффилированности между Компанией и указанным лицом, из чего в совокупности следует вывод, что об оспариваемой сделке Компания могла узнать не ранее привлечения ее к участию в деле о взыскании с задолженности с ответчика-1 в пользу ответчика-1 (определение от 10.12.2015 г. по делу N А56-76146/2015).

Помимо этого податель жалобы не согласен с выводом суда о недоказанности осведомленности ответчика-2 о тяжелом финансовом положении ООО "Зеленый Дом", поскольку с учетом должной степени разумности и осмотрительности он должен был знать о наличии у ООО "Зеленый Дом" просроченной задолженности (что свидетельствует о наличии у него признака неплатежеспособности) и, соответственно, принять меры для выяснения его реального финансового состояния, при отсутствии также значения для сделанного судом вывода и иных приведенных им обстоятельств (экономическом обосновании сделки и т.д.), а равно как полагает Компания неправомерным и отказ суда первой инстанции в принятии уточнения оснований исковых требований (признании сделки ничтожной, как притворной и прикрывающей сделку дарения - пункту 2 статьи 170 и подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса РФ) с учетом отсутствия, при этом, нарушения процессуальных сроков рассмотрения дела.

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы, ответчики и третье лицо - Т.В. Брусокене - возражали против ее удовлетворения (в т.ч. ответчики - по мотивам, изложенным в представленных отзывах); иные третьи лица возражений (отзывов, позиций) на жалобу не представили, в заседание не явились, однако, при этом, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены (в т.ч. А.В. Трапезникова считается надлежаще извещенной в силу части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ - ввиду возврата отделением связи с отметкой об истечении срока хранения направленного ей по единственному имеющемуся в материалах дела адресу почтового отправления с копией определения о назначении судебного заседания), а равно как считаются они извещенным и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ)), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, Компания является участником Общества с долей в уставном капитале - 60 %.

27.02.2014 г. Общество (цессионарий) заключило с ответчиком-2 (цедент) соглашение об уступке права (требования) (далее - Соглашение) к ООО "Зеленый Дом" (далее - должник), согласно пункту 1.3. которого права (требования) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания Соглашения включают себя сумму основного долга в размере 15 379 814 руб.

В пункте 2.3. Соглашения указано, что в счет уступаемого права (требования) Общество уплачивает Цеденту 15 179 814 руб., а согласно пункту 2.4 Соглашения сумма, указанная в пункте 2.3, уплачивается в рассрочку согласно графику платежей, в срок до 31.12.2014 г.

Обращаясь с настоящим иском в суд, Компания полагала, что данная сделка совершена путем злоупотребления правом, а в заключении Соглашения отсутствует экономическая целесообразность, так как на момент ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, а ответчик-1, в лице директора, приобретая права требования к должнику, действовал неразумно и неосмотрительно, причинив своими действиями ущерб как самому Обществу и его участникам; при этом, с учетом принятых судом уточнения своих требований (их оснований) истец просил признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

В этой связи суд с учетом выводов суда кассационной инстанции, содержащихся в постановлении от 14.05.2018 г. по настоящему делу, сослался на то, что в соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель), по первому из которых сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, при том, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, и при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В то же время, по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму же основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае, в рамках дела N А56-54505/2014/сд.1 установлен факт наличия у должника признаков банкротства на момент совершения оспариваемой сделки, а также установлена осведомленность Общества о тяжелом финансовом состоянии должника в силу совпадения участников этих обществ; в то же время, в рамках настоящего дела, как полагал суд, истцом не доказано и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент оспариваемого Соглашения ответчик-2 - другая сторона сделки, не имеющая одинаковый состав участников с должником - знал или должен был знать о том, что последний отвечает признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности.

В этой связи, по мнению суд, сама по себе просроченная перед Цедентом задолженность не может служить доказательством возникновения неплатежеспособности должника как основания для инициирования процедуры о несостоятельности (банкротстве), с учетом в т.ч. того, что согласно статье 2 федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; однако, на момент совершения оспариваемого Соглашения, должник вел хозяйственную деятельность, исполнял обязательства перед иными своими кредиторами, оплачивал услуги обслуживающих организаций (коммунальные и текущие эксплуатационные платежи), выплачивал заработную плату работникам, исполнял обязательства перед поставщиками товаров и услуг, обеспечивающих его нормальную хозяйственную деятельность, а равно как и уплачивал в бюджет налоги, сборы и иные обязательные платежи, что для третьих лиц не связанных корпоративными связями с ним, в том числе для ответчика-2, свидетельствовало об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности.

Более того, как указал ответчик-2, и это не отрицалось истцом, ООО "Инж-Балт" с 2008 г. состояло в договорных отношениях с должником, Обществом и ООО "Гелиос Отель" - тремя юридическими лицами, имеющими одинаковый состав участников, и оно (ответчик-2) занималось обслуживанием всего гостиничного комплекса, принадлежащего им, и просроченная задолженность одного из юридических лиц, не воспринималась им как критическая или безнадежная, т.к. все три общества были объединены одним составом участников, единой территорией, действовали как единое экономическое сообщество и показывали положительную динамику развития деятельности.

Кроме того, как указал суд, в материалах дела имеется претензия Цедента N 02 от 27.01.2014 г. в адрес должника с резолюцией его Генерального директора М.А. Мовсесян - "Оплата после годового отчета", из которой явно следует намерение должника в полном объеме погасить задолженность перед ООО "Инж-Балт".

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении оспариваемого Соглашения, ответчик-2 знал или должен был знать, что сделка заключается в ущерб Обществу или что стоимость права (требования) многократно завышается, как полагал суд возможным при оценке действий ответчика-1 при заключении оспариваемого Соглашения исходить из того, что Общество и должник имеют идентичный состав участников, были связаны между собой экономическими отношениями, Общество приобрело задолженность ООО "Зеленый дом" с дисконтом в 200 000 руб. и по заявлению о зачете встречных однородных требований б/н от 28.04.2014 г., в соответствии с положениями статьи 410 Гражданского кодекса РФ, полностью зачло ее в счет встречных однородных требований (форма прекращения обязательств); таким образом, на момент совершения оспариваемого Соглашения эта сделка была и для Общества экономически оправданной.

То же обстоятельство, что генеральный директор Цедента, выступавшая от имени общества в момент подписания оспариваемого Соглашения - Л.А.Анедченко - ранее (с февраля 2011 по декабрь 2012 г.) занимала аналогичную должность в Обществе, само по себе, как полагал суд, не может подтверждать или свидетельствовать о каком-либо сговоре при заключении сделок между ответчиками, т.е. судом не было установлено наличие каких-либо обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре между ними с целью причинить Обществу ущерб при заключении оспариваемого Соглашения, и, при таких обстоятельствах, в связи с отсутствием всех необходимых условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, оспариваемое Соглашение судом не признано недействительным по данному основанию.

Кроме того, при рассмотрении дела, Обществом было заявлено о пропуске Компанией срока исковой давности, с чем суд также согласился, сославшись в этой связи на то, что согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, а как установлено статьей 200 данного Кодекса, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В этой связи, как указал суд, в обоснование своего заявления, ответчик-1 из материалов проверки КУСП-3676 от 23.05.2016 г. в материалы дела была предоставлена переписка за период с 16.04.2014 по 21.08.2014 г. между различными представителями Компании, а как следует из письма начальника ОМВД России по Курортному району г. Санкт-Петербурга от 05.12.2017 г. N 78/21674, сообщения электронной почты и направленных по электронной почте документов были получены в рамках уголовного дела N 586428, и следователем СО по Курортному району ГСУ СК России по г. СПб Мясниковым А.В. были выделены из уголовного дела N 586428 и направлены в ОМВД России по Курортному району Санкт-Петербурга для приобщения к материалу проверки КУСП-3676 от 23.05.2016 г.; в свою очередь, в рамках уголовного дела, как это следует из Постановления о производстве обыска от 23.05.2016 г., подписанного Старшим следователем СО по Курортному району ГСУ СК РФ по СПб М.Н.Уваровым, обыск и выемка переносного жесткого диска проведены в помещениях Филиала в Санкт-Петербурге ООО "ПСН Проперти Менеджмент", расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, Конюшенная пл. 2.

При этом, эта переписка связана с рабочей деятельностью сотрудников ООО "ПСН Проперти Менеджмент", входящего в структуру PSN group, управляющего объектами недвижимости, находящимися в СПб; хранилась на рабочем компьютере и производилась с рабочих адресов электронной почты, а обыск в помещениях Филиала в Санкт-Петербурге ООО "ПСН Проперти Менеджмент" был произведен в соответствии с пунктом 2 статьи 182 УПК РФ: 23.05.2016 г. - на основании Постановления о производстве обыска, подписанного Старшим следователем СО по Курортному району ГСУ СК РФ по СПб М.Н.Уваровым, а 29.01.2017 г. - на основании Постановления о производстве обыска, подписанного Следователем СО по Курортному району ГСУ СК РФ по СПб Мясниковым А.В. и обыск и выемка (изъятие) электронного носителя информации производились, как этого требуют пункт 1 статьи 170 и пункт 3.1. статьи 183 УПК РФ, с участием двух понятых, удостоверивших факт производства следственного действия, его ход и результаты, а также специалиста, что отражено в Протоколах обыска от 23.05.2016 и 30.01.2017 г., приложенных к письму следователя СО по Курортному району ГСУ СК России по г. СПб Мясникова А.В. N 586428 от 02.02.2018 г.

Дальнейший же осмотр содержимого электронного носителя информации, также был произведен в соответствии со статьями 176 и 177 УПК РФ, с участием двух понятых и специалиста, что зафиксировано в Протоколе осмотра предметов (документов) от 05.02.2017 г., приложенного к письму следователя СО по Курортному району ГСУ СК России по г. СПб Мясникова А.В. N 586428 от 19.07.2017 г.; таким образом, предоставленные Обществом в материалы настоящего дела, в обоснование заявления о пропуске Компанией срока исковой давности, распечатки сообщений электронной почты и направленных по электронной почте документов, были получены в полном соответствии с уголовно-процессуальным законодательством, и как это следует из письма следователя СО по Курортному району ГСУ СК России по г. СПб Мясникова А.В. N 586428 от 02.02.2018 г. "вышеуказанные следственные действия не оспорены".

В этой связи суд пришел к выводу, что распечатки электронной переписки между сотрудниками PSN group, предоставленной из материалов проверки КУСП 3676 от 23.05.2016 г., получены в порядке, предусмотренном УПК РФ в рамках уголовного дела N 586428, и должны рассматриваться судом в качестве доказательств как "иные документы" по смыслу статьи 89 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на что было указано в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2018 г. по настоящему делу; при том, что с учетом того, что в рамках производства по настоящему делу устанавливается факт наличия или отсутствия нарушения гражданского законодательства, а не факт совершения преступления или виновность/невиновность лица в совершении преступления, суд полагал, что материалы (копии материалов) уголовных дел, полученные в установленном законом порядке, переданные в суд (с учетом положений статьи 161 УПК РФ), могут использоваться в качестве доказательств по настоящему делу вне зависимости от наличия или отсутствия приговора по уголовному делу (данная позиция закреплена в "Обзоре по вопросам судебной практики, возникающим при рассмотрении дел о защите конкуренции и дел об административных правонарушениях в указанной сфере", утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 16.03.2016 г.).

При этом, как установил суд, из переписки между сотрудниками PSN group, в том числе Д.С. Петрова и А.А. Токаревой, доверенности на которых от Компании приобщены к материалам дела, а адрес электронной почты Д.С. Петрова в переписке совпадает с адресом электронной почты указанным им в телеграмме в Общество от 26.03.2014 г., следует, что участниками переписки обсуждались вложенные в переписку документы и информация, содержащая ссылки на Соглашение и факт уступки отвечтиком-2 в пользу отвечтика-1 прав (требования) к должнику, а также последующий зачет Обществом требований приобретенных у Цедента в счет обязательств Общества перед Должником, а в электронные письма от 16.04.2014 и от 21.08.2014 г. вложен текст оспариваемого Соглашения, т.е. сотрудники PSN group (в том числе участвовавшие и в переписке с участием Д.С. Петрова и А.А. Токаревой за период с 15.05.2014 по 20.05.2014 г., такие как Багаева Ксения, Войтюк Оксана, Новичихина Светлана и т.д.) были знакомы со всеми его условиями или, проявляя разумную степень заботливости и осмотрительности, получив письмо, могли узнать о содержании оспариваемого Соглашения.

При таких обстоятельствах, с учетом вывода, содержащегося в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2015 г. по делу N А56-66107/2014 с участием Компании и Общества о том, что Компания является лишь инструментом PSN group по управлению в уставном капитале Общества, который не был оспорен Компанией и который также находит подтверждение в содержании электронной переписки, предоставленной из материалов проверки КУСП 3676 от 23.05.2016 г., в ее совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что заявление Компании о том, что ей стало известно о наличии оспариваемой сделки только 10.12.2015 г., опровергается предоставленными доказательствами, в связи с чем, изучив предоставленную ответчиком-1 электронную переписку из материалов КУСП, сопоставив полученные сведения с данными иных доказательств, находящихся в материалах дела, суд посчитал, что истец узнал о наличии оспариваемого соглашения и оснований для признания его недействительным в 2014 г., и, таким образом, он имел объективную возможность своевременно обратиться в суд с настоящим иском; вместе с тем, иск подан в суд 26.01.2016 г., то есть с пропуском срока исковой давности, при том, что о восстановлении пропущенного срока исковой давности истец не заявлял (что не предусмотрено и статьей 205 Гражданского кодекса РФ), в статье 200 Гражданского кодекса РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а в силу положений статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске, и в данном случае истец не доказал, что срок исковой давности им не пропущен либо в установленном порядке приостанавливался или прерывался.

При этом, суд, оценивая исковые требования, не усмотрел оснований для принятия заявленного истцом уточнении их правового обоснования, а именно - о недействительности оспариваемой сделки в силу пункта 1 статьи 170 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса РФ, признав в этой связи, что действия истца по подаче этого уточнения направлены на затягивание рассмотрения дела в соответствии с частью 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате полного, подробного всестороннего исследования и анализа обстоятельств (материалов) дела и доводов/возражения сторон, исходя, в частности из того, что истцом не доказано наличие осведомленности ответчика-2 о причинении Обществу ущерба в результате совершения оспариваемого Соглашения (а равно как и наличие сговора между ответчика с целью причинения указанного вреда), что является обязательным условием для признания сделки недействительной в соответствии с диспозицией нормы пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, при том, что соответствующие доводы Компании (как и в отношении совершения сделки при злоупотреблении правом) носят исключительно предположительный (голословный) характер и не находят своего подтверждения в материалах дела с учетом также того, что доводы о причинении ущерба Обществу в результате заключения сделки имеют значение применительно только к последующим обстоятельствам (признание должника несостоятельным банкротом, признание недействительной сделки зачета между ним и должником и - как следствие - взыскание должником денежных средств с Общества по обязательствам последнего и т.д.), но не к обстоятельствам, имевшим место непосредственно в момент подписания Соглашения, которое, исходя из пояснений ответчиков и третьих лиц, имело экономический интерес для Общества (в т.ч. в силу общих хозяйственных целей - вхождения их в одну экономическую группу/единый бизнес Общества и должника), т.е. было оправдано (на тот момент сделки ни у Общества, ни у ответчика-2 не было оснований сомневаться в экономической оправданности сделки).

Также апелляционный суд полагает, что в решении содержатся надлежащая оценка обстоятельствам (доказательствам), свидетельствующим о пропуске истцом срока исковой давности, и в частности суд первой инстанции подробным образом проанализировал доказательственное значение представленной Обществом электронной переписки из материалов КУСП, с учетом при этом, того, что закон не ограничивает круг допустимых в арбитражном процессе доказательств при отсутствии, в то же время, со стороны Компании доказательств, опровергающих наличие (содержание) указанной переписки, и/или влекущих невозможность оценки этой - электронной - переписки в качестве доказательств по делу.

Равным образом не усматривает апелляционный суд и наличие со стороны суда первой инстанции процессуальных нарушений, как относящихся к безусловным основаниям для отмены решения, так и повлекших принятие неправильного по существу судебного акта, а именно - неправомерность отказа в принятии судом уточнения основания исковых требования, с учетом, при этом, стадии процесса, на которой заявлены эти уточнения (после отмены кассационным судом ранее вынесенных судами первой и апелляционной инстанций по существу спора судебных актов) и порядка (обстоятельств) подачи такого уточнения (после неоднократного отложения и за два дня до очередного заседания и т.д.), что в совокупности свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Компании, и направленности ее действий исключительно на затягивание (усложнение) процесса, что в полной мере позволяло суду применить положения части. 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ и отказать на ее основании в принятии указанных уточнений.

Кроме того, суд учитывает, что заявленные в обоснование требований о признании сделки недействительной обстоятельства остались те же (совершение сделки по цене, не соответствующей рыночной), а основания, которые дополнительно были заявлены Компании, относятся к оценке сделки на предмет ее ничтожности (притворности, как прикрывающей дарение, не допускаемое в отношениях между коммерческими организациями), что (ничтожность) суд мог оценить и вне зависимости от уточнения истцом правовых оснований для оспаривания сделки, и коль скоро он это не сделал (не признал сделку ничтожной при тех же обстоятельствах, которые изначально были указанны истцом), то значит и не признал эти обстоятельства (основания ничтожности) значимыми для дела и влекущими удовлетворения иска.

В этой связи - с учетом заявленных истцом уточнений правовых оснований иска и несмотря на вышеизложенное - апелляционный суд полагает возможным исходить из того, что совершение сделки по цене, не соответствующей (как полагает истец) рыночной, само по себе не свидетельствует ни о притворности сделки (воли у сторон прикрыть одной сделкой другую), ни об их намерении осуществить именно дарение, с учетом при этом принципа свободы договора, а также того, что значимым для сторон сделки результатом сделки может являться выгода не только в денежном выражении (получение наибольшей цены за отчуждаемый товар и/или приобретение его по наименьшей цене), но и в иной форме, что и имеет место в настоящем случае (заключение сделки, помимо прочего, согласно пояснениям Общества и третьи лица, документально истцом не опровергнутым, было обусловлено необходимостью достижения имеющих значения как для Общества, так и для должника, как взаимосвязанных лиц, общих целей).

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (в т.ч. - принятым с учетом указаний суда кассационной инстанции в постановлении от 14.05.2018 г., а также при отсутствии, помимо прочего, и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2018 г. по делу N А56-3497/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.А. Семиглазов В.В. Черемошкина