Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 г. N 07АП-10381/23 по делу N А45-27072/2023

город Томск

18 января 2024 г.

Дело N А45-27072/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.01.2024.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Вагановой Р.А.
		Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Климентьевой К.С. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Дусаева Вячеслава Эдуардовича (N 07АП-10381/2023) на решение от 30.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-27072/2023 (судья Остроумов Б.Б.) по иску Дусаева Вячеслава Эдуардовича, Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск к Даниловой Юлии Вячеславовне, Кемеровская область, г. Кемерово об исключении участника из общества,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Стимулстройкапитал плюс" (ОГРН: 1225400015510, 630020, Новосибирская область, г Новосибирск, Тамбовская ул., д. 41, офис 8), г. Новосибирск,

При участии в судебном заседании:

от истца: Ивкина О.Г., паспорт, диплом, доверенность;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Дусаев Вячеслав Эдуардович обратился в арбитражный суд с иском к Даниловой Юлии Вячеславовне об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Стимулстройкапитал плюс".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стимулстройкапитал плюс" (далее - ООО "Стимулстройкапитал плюс").

Решением от 30.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Дусаев В.Э. просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что ответчик злоупотребляет своим правом, грубо нарушает свои обязанности, своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность Общества.

Отзыв в материалы дела не поступил.

Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы и требования апелляционной жалобы в полном объеме.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 20.04.2022 ООО "Стимулстрокапитал плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Участником общества с долей 100% (номинальная стоимость 10 000) являлась Данилова Ю.В.

23.09.2022 единственным участником общества Даниловой Ю.В. приняты решения:

1. О принятии в число участников общества Дусаева В.Э.

2. Об увеличении уставного капитала до 100 000 рублей.

3. Увеличение уставного капитала произвести за счет средств Дусаева В.Э.

4. Избрать генеральным директором общества Дусаева В.Э. с 24.09.2022 сроком на 5 лет.

16.11.2022 изменения зарегистрированы налоговым органом, участниками общества стали: Данилова Юлия Вячеславовна с долей в уставном капитале 10% (номинальная стоимость 10 000), Дусаев Вячеслав Эдуардович с долей в уставном капитале 90% (номинальная стоимость 90 000).

В иске истец указывает, что доли участников оплачены в полном объеме.

В обоснование исковых требований истцом указано, что ответчик грубо нарушает права участника, что выражается в следующем.

Приказом общества N 1 от 16.11.2022 Данилова Ю.В. переведена на должность исполнительного директора.

С этой даты ответчик без уважительных причин не посещала работу, вследствие чего приказом N 16 от 18.08.2023 была уволена на основании подп. "а" п. 6 ч. 1 ст. 81 Трудового кодекса Российской Федерации.

18.07.2023 истцом у ответчика для получения банковской гарантии и последующего заключения выгодного контракта, была запрошена копия паспорта гражданина Российской Федерации (данные операции без документов всех участников общества невозможны), запрос остался без ответа, документ не предоставлен.

02.08.2023 по электронной почте (12.08.2023 Почтой России) в адрес ответчика направлено требование о предоставлении копии паспорта, однако, требование оставлено без ответа, документ не предоставлен.

Истец указывает, что на дату подачи настоящего искового заявления запрошенный документ ответчиком не предоставлен.

В телефонном разговоре, а также посредством переписки в мессенджере, ответчику было предложено выкупить долю в обществе и перечислено 50 000 рублей, на что ответчик ответила, что это мало и ждет следующих предложений, при этом свою цену не озвучила.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, Дусаев В.Э. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит исключить Данилову Ю.В. из состава участников общества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение щелей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств наступления негативных последствий для общества в результате каких-либо конкретных действий ответчика.

Притязания истца, связанные с совершением ответчиком, будучи исполнительным директором общества, незаконных действий, не могут расцениваться как нарушение его прав участника общества, так как относятся к трудовым правоотношениям.

Истцом не доказано грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества, повлекшего невозможность для общества осуществлять свою деятельность.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что исключение ответчика из состава участников общества позволит повысить эффективность деятельности общества.

Исходя из вышеизложенного, истцом не доказан факт причинения ответчиком существенного ущерба обществу, а равно не доказан факт грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества. Материалами дела не подтверждено совершение ответчиком действий, влекущих невозможность осуществления деятельности общества, либо существенно ее затрудняющих, тогда как целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе. Однако истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что действия (бездействие) ответчика создают препятствия для деятельности Общества или существенно ее затрудняют.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения искового заявления.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-27072/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дусаева Вячеслава Эдуардовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Р.А. Ваганова М.Ю. Подцепилова