Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2019 г. N 13АП-10243/19

г. Санкт-Петербург

27 мая 2019 г.

Дело N А56-133135/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2019 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Горбачева О.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Царегородцевым Е.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10243/2019) Масютина К.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 по делу N А56-133135/2018 (судья Радынов С.В.), рассмотренному в порядке упрощенного производства

по иску ИП Матвеевой Т.Ю.

к ООО "ДОМ ПЛЮС"

о взыскании,

установил:

Индивидуальный предприниматель Матвеева Т.Ю. (ОГРНИП: 304469836600811, далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДОМ ПЛЮС" (адрес: 171842, г Удомля, Тверская обл Удомельский р-н, ул Космонавтов 7/1, ОГРН: 1036918003572, далее - ответчик) о взыскании 195 000 руб. по задолженности по договору от 15.05.2017 N 52, 17 117 руб. 39 коп. неустойки, 7242 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением суда первой инстанции в виде резолютивной части от 25.12.2018 требования Истца удовлетворены.

В апелляционной жалобе Масютин К.В., являющийся кредитором Ответчика в рамках дела о банкротстве, в порядке статьи 42 АПК Российской Федерации, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель ссылается на мнимый характер, заключенной между Истцом и Ответчиком сделки, направленной на увеличение кредиторской задолженности.

Стороны, уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке, по имеющимся в деле доказательствам в соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ.

Пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от дата N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальном законодательством порядке указанный судебный акт.

Согласно положениям Закона о банкротстве кредитор становится конкурсным кредитором и участвующим в деле лицом со всеми правами, принадлежащими конкурсному кредитору, после включения его требований арбитражным судом в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 31.01.2019 по делу N А66-5374/2018 признаны обоснованным и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Дом Плюс" (171842, Тверская область, Удомельский район, г.Удомля, ул.Космонавтов, д.7/1, ОГРН 1036918003572, ИНН 6916012647, дата государственной регистрации 28.07.2003) требования Масютина Константина Валентиновича в сумме 3 224 490,24 руб. основного долга.

Таким образом, Масютину К.В. предоставлено право апелляционного обжалования решения суда первой инстанции по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском послужило не надлежащее исполнение Ответчиком принятых на себя обязательств по договору оказания услуг от 15.05.2017 N 52.

Суд первой инстанции, установив факт оказания услуг и отсутствие доказательств их оплаты, удовлетворил требования истца в полном объеме.

Оценив доводы Масютина К.В., проверив правильность применения судом норм материального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Основным отличием договора подряда от договоров об оказании услуг является результат выполненных работ, имеющий овеществленную форму. В договорах об оказании услуг результат деятельности исполнителя не имеет вещественного содержания и неотделим от его личности. Предметом отношений по договору возмездного оказания услуг являются определенные действия или определенная деятельность, приводящие к определенному результату.

Из существа договора от 15.05.2017 N 52 следует, что сделка, заключенная между сторонами, не предусматривала создание какого-либо овеществленного конечного результата, а регламентировала деятельность по оказанию Ответчиком услуг по консультированию Заказчика по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Факт оказания Истцом услуг по договору подтверждается подписью уполномоченного лица и оттиском печати Ответчика на представленных в материалы дела актах оказанных услуг.

Указанные документы подписаны представителями сторон без замечаний и возражений.

Каких-либо обоснованных сомнений в достоверности представленных в материалы дела документов у апелляционного суда не возникло.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных разъяснений формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора и недопущение создания нереальной задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установления только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении спорных требований в реестр требований кредиторов).

В данном случае не конкурсный кредитор, оспаривающий факт совершения сделки, должен представлять доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличии долга, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания у спорного договора, а также доказательства, опровергающие доводы конкурсного кредитора о заключении такого договора исключительно с целью создания искусственной задолженности в преддверии банкротства должника.

Вместе с тем, при рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга.

В данном случае таких доказательств подателем жалобы суду не представлено.

Тот факт, что Истец представляет интересы участников Общества по доверенности на общих собраниях Общества, не свидетельствует о мнимости заключенной между Истцом и Ответчиком сделки, а напротив, подтверждает факт сотрудничества указанных лиц в части оказания услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием.

Доказательств аффилированности Истца и Ответчика материалы дела не содержат.

Апелляционный суд, оценив имеющиеся в материалах дела доказательств, а также принимая во внимание размер задолженности заявленный к взысканию в рамках настоящего с пора, который не сопоставим с размером кредиторской задолженности включенной судом в реестр кредиторов, не усматривает оснований позволяющих прийти к выводу о том, что договор оказания услуг от 15.05.2017 N 52 является мнимой сделкой в смысле статьи 170 ГК Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в рассмотрении спора с нарушением правил о подсудности, подлежат отклонению.

Статья 35 АПК РФ устанавливает общее правило о подсудности дел арбитражным судам, согласно которому иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Подсудность, установленная в статьях 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (статья 37 АПК РФ).

Соглашение о подсудности спора, заключенное сторонами в установленном законом порядке, обязательно как для сторон, так и для арбитражного суда.

Как следует из материалов дела пунктом 6.4. договора оказания услуг N 52 от 15.05.2017 сторонами согласовано, что все споры и разногласия, возникшие из настоящего договора или в связи с ним, не урегулированные путем переговоров и претензионном порядке, то они разрешаются Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Таким образом, следует признать, что в рассматриваемом случае стороны, подписывая договор, установили договорную подсудность в соответствии со статьей 37 АПК РФ в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

Стороны договора в соответствии с принципом свободы договора подписали его на изложенных в Договоре условиях, в том числе и относительно подсудности разрешения споров.

С учетом вышеизложенного дела правомерно рассмотрено судом первой инстанции, нарушений правил подсудности при рассмотрении дела не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 по делу N А56-133135/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Масютина К.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

О.В. Горбачева