Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2019 г. N 13АП-8408/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2019 г. N Ф07-9642/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

28 мая 2019 г.

Дело N А21-8146/2015-23

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным А.Л.

при участии лиц, участвующих в обособленном споре:

представители не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8408/2019) Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.02.2019 по делу N А21-8146/2015-23 (судья Ковалев Е.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего должником Сатюкова Дмитрия Николаевича

к REXIMPOL SP. Z O.O., "POLIROS" Sp. Z o. o.

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Балтзападторг"

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области (далее - арбитражный суд) от 21.02.2017 общество с ограниченной ответственностью "Балтзападторг" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Сатюков Дмитрий Николаевич.

30.10.2018 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - договор уступки права (цессии) N 10/02-1 от 10.02.2017, заключенного между REXIMPOL SP. Z O.O., "POLIROS" Sp. Z o. o. (далее - ответчики); просил применить последствия недействительности сделки в виде реституции.

Определением арбитражного суда от 20.02.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС, уполномоченный орган), не согласившись с определением от 20.02.2019, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила названный судебный акт отменить и принять новый, удовлетворив заявленные требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что оспариваемая сделка совершена в процедуре наблюдения должника без письменного согласия временного управляющего; от "POLIROS" Sp. Z o. o. товар во исполнение контракта не поступал; в действиях сторон усматривается злоупотребление правом; суд первой инстанции должен был сам переквалифицировать сделку; по мнению уполномоченного органа, договор уступки ничтожен, поскольку направлен на вывод активов должника.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, собранием кредиторов ООО "Балтзападторг" 07.02.2018 принято решение: "Конкурсному управляющему в кратчайшие сроки принять меры по взысканию дебиторской задолженности следующих дебиторов: REXIMPOL SP. Z О.О.".

Конкурсный управляющий в обоснование доводов о недействительности сделки сослался на невозможность взыскания дебиторской задолженности, в связи с уступкой REXIMPOL SP. Z О.О. своих прав и обязанностей по контракту N 26/05-1 от 26.05.2014, заключенному с должником, "POLIROS" Sp. Z o.o. по договору уступки прав (цессии) N 10-02-1 от 10.02.2017.

По мнению заявителя, уступка прав совершена с нарушением пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в отсутствие согласия должника на перевод долга.

Также конкурсным управляющим указано на то, что названная сделка противоречит положениям, изложенным в пункте 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы обособленного спора, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Статьей 391 ГК РФ установлено, что перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником (пункт 1); перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В рассматриваемом случае, такое согласие должника зафиксировано дополнительным соглашением N 7 от 10.02.2017 к контракту N 26/05-1 от 26.05.2014, которое подписано руководителем должника, и в соответствии с условиями которого стороны определили "1.Фирму "POLIROS" Sp. Z o.o. считать продавцом по Контракту N 26/05-1 от 26.05.2014 на основании договора цессии N 10-02-1 от 10.02.2017 между Фирмой "POLIROS" Sp. Z o.o и REXIMPOL SP. Z О.О.".

С учетом изложенного, доводы конкурсного управляющего о наличии признаков ничтожности оспариваемого договора по основаниям пункта 1 статьи 391 ГК РФ опровергаются материалами дела.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, связанные с уступкой прав требования могут совершаться органами управления должника исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

Исходя из буквального толкования указанных норм материального права, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) могут быть оспорены сделки совершенные непосредственного должником или другими лицами непосредственно за счет должника.

Ссылаясь на неправомерное поведение сторон в рамках заключения договора уступки, по существу конкурсный управляющий оспаривает уступку, совершенную между REXIMPOL SP. Z O.O. и "POLIROS" Sp. Z o. o., при том, что должник стороной оспариваемой сделки не является; оспариваемая сделка за счет должника не осуществлялась, а значит, заявленные требования не входят в компетенцию арбитражного суда, рассматривающего дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что заинтересованные лица не лишены права обратиться с соответствующими требованиями в общем порядке вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Доводы о злоупотреблении правом при заключении сделки, направленной на вывод активов должника, не подтверждены какими-либо доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы о действиях (бездействии) "POLIROS" Sp. Z o. o. в рамках контракта, выразившихся в недопоставке товара, как правильно указал суд первой инстанции, являются основанием для взыскания задолженности, но не являются основанием для признания договора цессии недействительной сделкой, в том числе на основании положений статьи 10 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.02.2019 по делу N А21-8146/2015-23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков