Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2019 г. N 11АП-5116/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2019 г. N Ф06-52088/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

28 мая 2019 г.

Дело N А55-31509/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лариной Ю.Н.,

при участии:

от истца - Мясниковой Надежды Владимировны - представитель Зайцева Ю.В. по доверенности серии N 63АА4941248 от 27.06.2018 г.,

от ответчика - ООО СХП "Нива" - представитель Модина А.А. по доверенности от 06.11.2018 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 мая 2019 года в зале N 6 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Нива" на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2019 года и дополнительное решение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2019 года по делу N А55-31509/2018 (судья Ястремский Л.Л.),

по иску Мясниковой Надежды Владимировны,

к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Нива" (ОГРН 1136381000250, ИНН 6381030250),

о взыскании 870 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Мясникова Надежда Владимировна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Нива" 870 000 руб. действительной стоимости доли в ООО "Нива".

От истца 28.01.2019 поступило уточнение исковых требований, согласно которым истец просит взыскать с ответчика 1 456 620 руб. действительной стоимости доли в ООО "Нива".

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял заявление об увеличении размера иска.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2019 года по делу N А55-31509/2018 (с учётом дополнительного решения от 21.02.2019 г.) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Нива" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой считает принятое решение и дополнительное решение незаконны и необоснованны, просит решение и дополнительное решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение и дополнительное решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ООО СХП "Нива" апелляционную жалобу поддержал, решение суда и дополнительное решение считает незаконным и необоснованным, просит их отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

В судебном заседании представитель Мясниковой Надежды Владимировны возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считает решение и дополнительное решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения и дополнительного решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Мясникова Надежда Влдадимировна являлась участником общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Нива" с долей в размере 3 % уставного капитала.

Мясникова Надежда Владимировна 22 мая 2017 заявила о своем выходе из состава общества посредством подачи нотариально удостоверенного заявления (л.д. 14).

Определить и выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общество отказалось.

Мясникова Н.В. 12.04.2017 направила в адрес Общества письмо, в котором просила представить заверенную в установленном законом порядке копию бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату.

Мотивированный отказ в удовлетворении требований участника Общество не направило, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника на выход из Общества предусмотрен пунктом 6.93 устава Общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав Общества конкретизирует срок выплаты действительной стоимости доли - он равен шести месяцам с момента, когда Общество получило заявление о выходе участника.

При этом 12 июня 2017 года на внеочередном общем собрании учредителей ООО СХП "Нива" учредители решили утвердить переход принадлежащей участнику доли к Обществу и не выплачивать стоимость доли участнику.

Как видно из представленного в дело отзыва, решение о невыплате доли мотивировано тем, что при учреждении общества Мясникова Н.В. не оплатила свою долю, в деятельности общества в качестве участника не участвовала.

Доводы ответчика суд первой инстанции правомерно нашел необоснованными, поскольку государственная регистрация общества была осуществлена 29.04.2013.

Согласно пункту 3.3 договора об учреждении Общества, на момент его регистрации уставный капитал внесен полностью.

Согласно пункту 6.17 устава Общества уставный капитал общества оплачен учредителями полностью.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что решение общего собрания от 12 июня 2017 года не может служить основанием для отказа в выплате выбывшему участнику стоимости его доли.

Каких-либо возражений относительно действительной стоимости принадлежавшей участнику доли общество не представило.

Принимая во внимание, что размер принадлежавшей участнику доли обществом определен не был, такой расчет участник, как бывший бухгалтер общества, произвел самостоятельно.

При этом стоимость чистых активов общества, определенная по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2016, была определена с учетом порядка, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. N 84н.

Проверив представленный расчет, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании стоимости доли в размере 1 456 620 руб.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение и дополнительное решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении и дополнительном решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2019 года и дополнительное решение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2019 года, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалоб.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2019 года и дополнительное решение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2019 года по делу N А55-31509/2018 - оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Нива" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев