Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2019 г. N 15АП-7180/19

город Ростов-на-Дону

30 мая 2019 г.

дело N А53-25780/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Д.В. Николаева, Н.В. Сулименко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону": представителя Федоровой А.Н. по доверенности от 20.09.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "ТНС Энерго Ростов-на-Дону"

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 31.03.2019 по делу N А53-25780/2015 о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки

по заявлению конкурсного управляющего Ботвиньева Алексея Вячеславовича

к публичному акционерному обществу "ТНС энерго Ростов-на-Дону" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Фирма "Актис" (ИНН 6165111480, ОГРН 1036165026589),

принятое в составе судьи Овчинниковой В.В.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Фирма "Актис" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий АО Фирма "Актис" Ботвиньев А.В. с заявлением о признании недействительным денежных перечислений по соглашению N 1 от 23.03.2016 в пользу ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" на общую сумму платежа 2 032 748,17 руб.

Определением суда от 31.03.2019 по делу N А53-25780/2015 сделки по перечислению должником в пользу публичного акционерного общества "ТНС энерго Ростов-на-Дону" денежных средств в сумме 2 032 748,17 рублей признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с публичного акционерного общества "ТНС энерго Ростов-на-Дону" в пользу акционерного общества Фирма "Актис" денежных средств в сумме 2 032 748,17 рублей. С публичного акционерного общества "ТНС энерго Ростов-на-Дону" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с определением суда от 31.03.2019 по делу N А53-25780/2015, публичное акционерное общество "ТНС Энерго Ростов-на-Дону" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что установление факта оказания предпочтения одному из кредиторов должника недостаточно для признания спорной сделки недействительной. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности общества о возбуждении в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), а также о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами. Апеллянт также указывает на отсутствие доказательств заинтересованности общества по отношению к должнику.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 31.03.2019 по делу N А53-25780/2015 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий АО Фирма "Актис" просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также управляющим заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В судебном заседании представитель ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, так как по смыслу ст. 158 АПК РФ, отложение судебного заседания является правом суда. Судебная коллегия не усматривает препятствий для рассмотрения жалобы по существу.

Представитель ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2017 (резолютивная часть от 01.03.2017) в отношении акционерного общества Фирма "Актис" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден Салихов Руслан Иосифович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 51 от 25.03.2017.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2017 (резолютивная часть от 11.10.2017) акционерное общество Фирма "Актис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ботвиньев Алексей Вячеславович.

Сведения о введении конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 197 от 21.10.2017.

В ходе проведения процедуры банкротства конкурсный управляющий должника Ботвиньев А.В. выявил факт перечисления должником в пользу публичного акционерного общества "ТНС энерго Ростов-на-Дону" денежных средств в сумме 2 032 748,17 рублей по Соглашению N 1 от 23.03.2016.

По мнению управляющего, платежи повлекли за собой оказание предпочтения ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" перед другими кредиторами, поскольку на момент осуществления платежей у АО Фирма "Актис" имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, возникшие ранее обязательства перед ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону", в том числе имелись кредиторы по текущим обязательствам.

Полагая, что имеются признаки недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ, управляющий обратился в суд с заявлением о признании платежей от 25.03.2016 на сумму 1 320 000 руб.; от 28.03.2016 на сумму 698 986 руб.; 06.04.2016 на сумму 13 762,17 руб. недействительными сделками и применения последствий их недействительности.

При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Закон о банкротстве предусматривает специальные основания для признания сделок должника недействительными - это подозрительные сделки (статья 61.2) и сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (статья 61.3). Законом не предусмотрена квалификация подозрительной сделки или сделки с предпочтением в качестве сделки, заключенной при злоупотреблении правом.

В качестве оснований для оспаривания сделки конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2015, оспариваемые платежи совершены в период с 25.03.2016 по 06.04.2016, после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Фирма "Актис", т.е. в срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что при анализе банковский выписок АО Фирма "Актис" управляющему стало известно о перечислении должником денежных средств в адрес ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" на общую сумму 2 032 748 руб. 17 коп., а именно в период с 25.03.2016 по 06.04.2016:

25.03.2016 на сумму 1 320 000 руб.;

28.03.2016 на сумму 698 986 руб.;

06.04.2016 на сумму 13 762, 17 руб.

В назначении платежа указано: "Перечисление процентов за пользование коммерческим кредитом согласно Соглашения N 1 от 23.03.2016".

Вместе с тем в материалах дела указанное соглашение N 1 от 23.03.2016 отсутствует. В судебном заседании представитель ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" пояснил, что у ответчика данное соглашение также отсутствует. Каких-либо иных документов, свидетельствующих о том, что спорные платежи были осуществлены в счет оплаты реальных обязательств должника перед ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону", об основаниях и периодах их возникновения в материалах дела не имеется.

В абзаце 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Закона о банкротстве" указано, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что оспариваемые платежи совершены должником в период после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) с назначением платежа: "Перечисление процентов за пользование коммерческим кредитом согласно Соглашения N 1 от 23.03.2016".

Положениями части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных положений в материалы дела не представлено соглашение N 1 от 23.03.2016, доказательства предоставления коммерческого кредита. В отсутствие указанного соглашения у суда апелляционной инстанции не имеются основания для вывода о совершении платежа с равноценным встречным исполнением.

Кроме того, из представленной в материалы дела выписки по счету 40702810700072000397, открытому акционерным обществом Фирма "Актис" в ПАО Банк "Зенит", следует, что оплата текущих платежей за электроэнергию осуществлялась должником с назначением платежа: "Оплата за потребление электроэнергии (30%) согласно Договора 250106020/16/01/15 от 23.01.2015" с указанием на период потребления.

Судебная коллегия учитывает, что в отсутствие соглашения N 1 от 23.03.2016 при систематическом должником исполнении обязательств по оплате потребленной электрической энергии с назначением платежа со ссылкой на договор 250106020/16/01/15 от 23.01.2015, перечисление денежных средств с иным назначением платежа должно было вызвать у получателя платежа обоснованные сомнения относительно правомерности такого перечисления, а также принятию мер по уточнению назначения платежа.

Однако в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства изменения назначения платежа в отношении перечислений от 25.03.2016 на сумму 1 320 000 руб.; от 28.03.2016 на сумму 698 986 руб.; 06.04.2016 на сумму 13 762,17 руб., в связи с чем основания для вывода о том, что поступившие денежные средства перечислены АО Фирма "Актис" за поставленную электроэнергию у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия пришла к выводу о неравноценности встречного исполнения по спорным платежам.

Кроме того, на момент спорных перечислений у АО Фирма "Актис" имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в частности:

- заочным решением Новочерскасского городского суда Ростовской области от 10.03.2016 с Акционерного общества Фирма "Актис" в пользу Дегтярева Олега Николаевича взыскано задолженность в размере 49 655,20 рублей, компенсация морального вреда в размере 2 000 рублей, 6 500 рублей - оплата услуг представителя, 1 069 рублей - расходы по уплате государственной пошлины, 184,46 рублей - судебные расходы, всего взыскано - 59 408,66 рублей. Этим же решением с Акционерного общества Фирма "Актис" в пользу Зайцева Игоря Викторовича взыскана задолженность в размере 60 994,20 рублей, компенсация морального вреда в размере 2 000 рублей, 6 500 рублей - оплата услуг представителя, 2 030 рублей - расходы по уплате государственной пошлины, 184,46 рублей - судебные расходы. Всего взыскано 71 708,66 рублей. Основанием для взыскания указанной задолженности явилось ненадлежащее исполнение должником обязанности по оплате работ выполненных по договорам подряда за 2014 год. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.05.2017 требования Дегтярева Олега Николаевича в размере 49 655,20 рублей - основной долг, включены в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества Фирма "Актис";

- решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-34487/2015 от 20.02.2016 с акционерного общества фирма "Актис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Простор" (первоначальный кредитор) взыскано 538 500 рублей задолженности, 13 770 рублей расходов по оплате государственной пошлины. Основанием для взыскания указанной задолженности явилось ненадлежащее исполнение должником обязанности по оплате оказанных в период с 17.06.2014 по 13.02.2015 транспортных услуг по договору N П06062014 от 06.06.2014. Определением арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2017 требование общества с ограниченной ответственностью "Дон-Авто Компани Л.Т.Д." в размере 538 500 рублей - основной долг включено в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества Фирма "Актис";

- определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2017 требование акционерного общества "Гранд Инвест Банк" в размере 53 593 425,93 рублей, из которых: 45 724 378,70 рублей - основной долг, 4 108 329,77 рублей - проценты по основному долгу, 3 760 717,46 рублей - неустойка, включено в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества Фирма "Актис". Основанием для включения задолженности в реестр требований кредиторов явилось ненадлежащее исполнение должником обязательств по кредитному договору N 384/14/КЛ от 15.12.2014;

- определением Арбитражного суда Ростовской области от 19,06.2017 требование публичного акционерного общества Банк ЗЕНИТ в размере 7 967 545,21 рублей, из которых: 7 124 376,37 рублей сумма основного долга, 427 150,34 рублей - проценты, 416 018, 50 рублей - неустойка, включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО Фирма Актис", как обеспеченные залогом имущества должника. Основанием для включения задолженности в реестр требований кредиторов явилось ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору N NJD-KD-41-00412/К от 27.08.2014 на получение кредита в размере 10 000 000 рублей.

ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" ссылается на то, что оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, их совокупный объем не превышает 1% от активов должника, ответчику не было известно об имеющихся признаках неплажеспособности и/или недостаточности имущества АО Фирма "Актис", возбужденном в отношении общества деле о банкротстве.

Указанные доводы подлежат отклонению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При этом бремя доказывания того, что оспариваемая сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности, возлагается на лицо, заявившее об этом.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.

В обоснование доводов о совершении платежей в обычной хозяйственной деятельности ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" ссылается лишь на размер платежей. Вместе с тем в материалах дела отсутствует соглашение N 1 от 23.03.2016 либо иные документы, позволяющие достоверно установить назначение спорных платежей, в связи чем спорные платежи не могут быть квалифицированы как совершенные в ходе обычной хозяйственной деятельности.

Из изложенного следует, что после возбуждения дела о банкротстве должник перечислил ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" спорные денежные средства в отсутствие документов, подтверждающих наличие соответствующего обязательства.

При таких обстоятельствах имеется совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Законом о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возвращения имущества в натуре, с контрагента по сделке надлежит взыскать действительную стоимость имущества.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, с публичного акционерного общества "ТНС энерго Ростов-на-Дону" в пользу акционерного общества Фирма "Актис" подлежат взысканию денежные средства в сумме 2 032 748,17 рублей.

В абзаце 2 пункта 25 постановления N 63 разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Поскольку соглашение N 1 от 23.03.2016 не представлено, ответчик не смог пояснить характер платежей и взаимоотношений с должником в указанной части, основания для восстановления задолженности отсутсвуют.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.03.2019 по делу N А53-25780/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко