Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2019 г. N 09АП-23222/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 сентября 2019 г. N Ф05-14801/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г.Москва

30 мая 2019 г.

Дело N А40-301153/18

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ибрагимовым У.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Овчаренко В.Л.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2019

по делу N А40-301153/18, принятое судьей Константиновской Н.А.,

по иску (заявлению)

Овчаренко В.Л.

к УПРАВЛЕНИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

об аннулировании записи в ЕГРН о правах собственности ООО "СИГМА-КАПИТАЛ" на земельные участки Об Обязании Управление государственности регистрации, кадастра и картографии по Московской области, регистрации за Овчаренко Виталием Леонидовичем права собственности на земельные участки

при участии в судебном заседании:

от истца - Овчаренко А.В. по доверенности от 07.11.2017 г.;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Овчаренко Виталий Леонидович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (Управление Росреестра по Московской области) об аннулировании записи в ЕГРН о правах собственности ООО "СИГМА-КАПИТАЛ" на следующие земельные участки: Земельный участок площадью 28 418 кв.м., кадастровый номер: 50:23:0030388:471, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское, (Свидетельство от 01.07.2009 г. серия 50-НГ N 836638), запись в ЕГРН N 50-50-23/101/2009-012 от 01.07.2009 г.; Земельный участок площадью 28 417 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:472, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское, (Свидетельство от 01.07.2009 г. серия 50-НГ N836637), запись в ЕГРН N 50-50-23/101/2009-013 от 01.07.2009 г.; Земельный участок площадью 28 417 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:473, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское, (Свидетельство от 01.07.2009 г. серия 50-НГ N836636), запись в ЕГРН N 50-50-23/101/2009-014 от 01.07.2009 г.; Земельный участок площадью 28 416 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:474, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское, (Свидетельство от 01.07.2009 г. серия 50-НГ N836635), запись в ЕГРН N 50-50-23/101/2009-015 от 01.07.2009 г.

Также истец просил обязать Управление государственности регистрации, кадастра и картографии по Московской области зарегистрировать за Овчаренко Виталием Леонидовичем право собственности на вышеуказанные земельные участки.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 05.03.2019 г. по делу N А40-301153/18 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, Овчаренко Виталий Леонидович являлся генеральным директором, единственным участником и владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-КАПИТАЛ" (далее - Общество) (ИНН 7727270299, ОГРН 1047727043561).

Обществу принадлежали на праве собственности следующие земельные участки: Земельный участок площадью 28 418 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:471, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское, (Свидетельство от 01.07.2009 г. серия 50-НГ N 836638), запись в ЕГРН N 50-50-23/101/2009-012 от 01.07.2009 г.; Земельный участок площадью 28 417 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:472, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское, (Свидетельство от 01.07.2009 г. серия 50-НГ N836637), запись в ЕГРН N 50-50-23/101/2009-013 от 01.07.2009 г.; Земельный участок площадью 28 417 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:473, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское, (Свидетельство от 01.07.2009 г. серия 50-НГ N836636), запись в ЕГРН N 50-50-23/101/2009-014 от 01.07.2009 г.; Земельный участок площадью 28 416 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:474, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское, (Свидетельство от 01.07.2009 г. серия 50-НГ N836635), запись в ЕГРН N 50-50-23/101/2009-015 от 01.07.2009 г.).

22.12.2017 г. МИФНС N 46 по г.Москве внесена запись ГРН 7177749480715 о принятии решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Ни в установленные п.4 ст.21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) сроки, ни в последующем лица, чьи права могли быть нарушены таким исключением Общества из ЕГРЮЛ, своих требований и возражений не заявили.

16.04.2018 г. МИФНС N 46 по г.Москве внесена запись ГРН 8187747386357 о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст..21.1 Закона N 129-ФЗ.

Истец полагает, что в соответствии с положениями ст.63, ст.67 ГК РФ, п.12.5 Устава (ред.N 5) право на получение в собственность оставшегося после исключения Общества из ЕГРЮЛ имущества, подлежащего передаче истцу как единственному участнику.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.67 ГК РФ, участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п.8 ст.63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) следует, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Основываясь на вышеуказанных правовых нормах, истец обратился в Управление Росреестра по Московской области с заявлением о государственной регистрации прав истца на Земельные участки как единственного участника Общества после исключения Общества из ЕГРЮЛ в порядке ст.21.1. Закона N 129-ФЗ.

Уведомлением от 11.09.2018 г. N 50/011/106/2018 Управление Росреестра по Московской области сообщило о приостановлении государственной регистрации по причине отсутствия подтверждения назначения процедуры распределения имущества ликвидированного Общества в порядке п.5.2. ст.64 ГК РФ.

Полагая, что отказ ответчика в государственной регистрации за истцом прав на земельные участки является незаконным, Овчаренко В.Л. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не является правовым основанием для возникновения у участников юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 ГК РФ, не следует, что участники Общества автоматически наделяются имуществом Общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

В то же время доказательства получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, истцом не представлено.

Также суд первой инстанции обоснованно указал, что в рассматриваемом случае истец не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением в порядке, установленном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, вышеизложенные выводы не противоречат правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного суда Российской Федерации N 2981-О от 19.12.2017 г., согласно которой право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц после расчета с кредиторами, передается его участникам, - не нарушают его конституционные права и свободы, указанные в жалобе.

Ссылки истца на возможность применения к спорной ситуации положений ГК РФ о ликвидации юридического лица в порядке аналогии являются несостоятельными.

Как правильно отметил суд первой инстанции, процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией. В случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не применяется порядок, установленный для случая ликвидации юридического лица и направленный на выявление кредиторов и завершение расчетов с ними.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании истцом положений ст.21.1. Закона N 129-ФЗ, п.5.2 ст.64 ГК РФ, ошибочном применении истцом к рассматриваемым правоотношениям положений ГК РФ и Закона об ООО, связанных с добровольной ликвидацией Общества.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2019 года по делу N А40-301153/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева М.Е. Верстова