Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2019 г. N 15АП-1469/19

город Ростов-на-Дону

05 июня 2019 г.

дело N А32-13009/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Н.В. Сулименко, Д.В. Николаева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от ООО "ТКК-Трейд": представителя Теслина Р.К. по доверенности от 19.09.2018, конкурсного управляющего Мифтахова А.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТКК-Трейд"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 09.01.2019 по делу N А32-13009/2014 о завершении конкурсного производства по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обществу с ограниченной ответственностью "РВ Транс" (ИНН 2304040658, ОГРН 10423018691236), принятое в составе судьи Тумановой Л.Р.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обществу с ограниченной ответственностью "РВ Транс" (далее - должник) Арбитражным судом Краснодарского края рассмотрен отчет о деятельности конкурсного управляющего и о результатах конкурсного производства по состоянию на 02.11.2018, а также ходатайство конкурсного кредитора ООО "ТКК-Трейд" о продлении срока конкурсного производства на шесть месяцев.

Определением суда от 09.01.2019 по делу N А32-13009/2014 отклонено ходатайство конкурсного кредитора ООО "ТКК-Трейд" о продлении срока конкурсного производства. Ходатайство конкурсного управляющего о завершении процедуры конкурсного производства удовлетворено. Принят отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства ООО "РВ Транс". Конкурсное производство в отношении ООО "РВ Транс" завершено.

Не согласившись с определением суда от 09.01.2019 по делу N А32-13009/2014, общество с ограниченной ответственностью "ТКК-Трейд" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения исходил из того, что конкурсным управляющим совершены все мероприятия в рамках процедуры. Вместе с тем кредитором поданы заявления о признании:

- несуществующим обязательства ООО "РВ-Транс" перед ООО "АВП" в размере 14 800 000 руб. по состоянию на 15.07.2011,

- недействительным договора уступки прав требования между ООО "АВП" и ООО "ТД "Ларус" N 19-03 АВП от 19.03.2012.

В случае признания указанных сделок недействительными ООО "ТД "Ларус" будет обязано возвратить в конкурсную массу должника 6,5 млн. руб.

Также заявитель указывает, что был лишен возможности ознакомиться с материалами собрания кредиторов и сформировать замечания к отчетам конкурсного управляющего о своей деятельности и о ходе, результатах, конкурсного производства. По мнению кредитора, конкурсная масса может быть также сформирована вследствие взыскания убытков с конкурсного управляющего, а также привлечения контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2019 по делу N А32-13009/2014 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "ТКК-Трейд" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Конкурсный управляющий Мифтахов А.Г. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что ООО "РВ Транс" зарегистрировано в Инспекции ФНС России по городу-курорту Геленджику за основным государственным регистрационным номером 10423018691236.

19 декабря 2018 г. состоялось собрание кредиторов ООО "РВ-Транс".

По второму вопросу повестки дня принято решение об обращении в Арбитражный суд Краснодарского края с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "РВ-Транс".

По итогам процедуры конкурсного производства ООО "РВ Транс" конкурсным управляющим сформирован реестр требований кредиторов по состоянию на 20.12.2018. Реестр требований кредиторов закрыт 12.02.2016.

Из отчета конкурсного управляющего следует, что расчеты по текущим требованиям произведены в полном объеме. Требования кредиторов первой очереди отсутствуют. Произведены расчеты с кредиторами, требования которых включены во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО "РВ-Транс" в размере 1 453 319, 98 рублей, что составляет 100%. Произведены расчеты с залоговым кредитором в сумме 2 241 427,59 рублей, что составляет 100%. Произведены расчеты с кредитором третьей очереди в сумме 13 034 306, 86 рублей, что составляет 44,57%.

Документы, подлежащие обязательному хранению в соответствии федеральными законами, сданы на архивное хранение.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости оспаривания сделки должника судом апелляционной инстанции отклоняются исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что в Арбитражный суд Краснодарского края в ходе конкурсного производства ООО "РВ Транс" обратился конкурсный кредитор ООО "ТКК-Трейд" с заявлением о признании сделки недействительной. Согласно указанному заявлению ООО "ТКК-Трейд" просило суд признать несуществующим обязательство ООО "РВ Транс" перед ООО "АВП" в размере 14 800 000 рублей по состоянию на 15.07.2011, признать недействительной сделкой договор уступки прав требования между ООО "АВП" и ООО "Ларус" N 19-03 АВП от 19.03.2012. Данное заявление было оставлено судом без движения.

19 декабря 2018 г. конкурсный кредитор ООО "ТКК-Трейд" обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения собрания кредиторов до рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника по существу.

Определением суда от 20.12.2018 в удовлетворении ходатайства ООО "ТКК-Трейд" о принятии обеспечительных мер отказано.

Определением от 20.12.2018 заявление о признании сделки недействительной возвращено заявителю в виду неисполнения заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения.

Суд первой инстанции правомерно указал, что у конкурсного кредитора ООО "ТКК-Трейд" имелась возможность оспорить данную сделку и ранее, так как конкурсное производство в отношении ООО "РВ Транс" введено с 08.12.2015 (резолютивная часть от 03.12.2015).

Более того, на рассмотрении суда в деле о банкротстве отсутствуют заявления об исключении требований ООО "ТД "Ларус" из реестра требований кредиторов, иных доказательств, которые бы позволили считать необоснованным нахождение в реестре кредиторов задолженности ООО "ТД "Ларус" не представлено.

Суд апелляционной инстанции также учитывает следующее.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Срок исковой давности по требованию руководителя временной администрации финансовой организации о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, исчисляется со дня, когда временная администрация узнала или должна была узнать о наличии таких оснований, а также о наличии у финансовой организации признаков банкротства, в зависимости от того, какое из событий наступило позднее (пункт 8 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В пункте 32 постановления N 63 разъяснено: в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, конкурсное производство в отношении ООО "РВ Транс" введено с 08.12.2015 (резолютивная часть от 03.12.2015). Таким образом, срок исковой давности на оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным законом о банкротстве, истек 03.12.2016.

Кроме того, в случае оспаривания сделки, по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности также истек 03.12.2018. Аналогичным образом на момент завершения конкурсного производства истекли сроки исковой давности по всем сделкам, возникшим до 09.01.2016, то есть какое либо оспаривание подобных сделок в настоящее время явно нецелесообразно.

При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют объективные основания для вывода о реальности формирования конкурсной массы вследствие оспаривания сделок должника.

Определением суда от 14.01.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "РВ Транс" о привлечении Теслина К.В., Теслина Р.К. и Теслина В.К. к субсидиарной ответственности отказано. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 (резолютивная часть) указанное определение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением суда 15.01.2019 в удовлетворении жалоб ООО "ТКК-Трейд" на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "РВ-Транс" Мифтахова А.Г., требований о его отстранении и взыскания убытков отказано. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 (резолютивная часть) указанное определение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Таким образом, на рассмотрении арбитражного суда в деле о банкротстве неразрешенных споров нет. Имущество должника реализовано, произведены расчеты с кредиторами должника.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ТКК Трейд" о необходимости продления срока конкурсного производства сводятся к несогласию с принятыми по делу судебными актами, в частности об отказе во взыскании с конкурсного управляющего Мифтахова А.Г. убытков, которые рассмотрены судом при рассмотрении апелляционных жалоб на указанные акты, основания для продления срока конкурсного производства отсутствуют, в связи с чем ходатайство о продлении срока конкурсного производства судом правомерно отклонено.

Конкурсным управляющим проведены все мероприятия в соответствии с ФЗ N 127 "О несостоятельности (банкротстве)", кредиторы первой очереди у должника отсутствуют, требования кредиторов второй очереди удовлетворены в полном объеме, третья очередь не удовлетворена из-за отсутствия конкурсной массы, источники формирования конкурсной массы отсутствуют, все мероприятия по формированию конкурсной массы выполнены.

Иное имущество у ООО "РВ Транс" отсутствует и, как следствие, отсутствуют денежные средства для погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсным управляющим исполнена обязанность по уведомлению конкурсных кредиторов и уполномоченных органов о направлении отчета о результатах конкурсного производства в суд.

Иного имущества должника подлежащего включению в конкурсную массу за период процедуры банкротства конкурсным управляющим не установлено, сроки проведения конкурсного производства истекли, в связи с чем, из-за недостаточности конкурсной массы неудовлетворенные требования кредиторов, указанные в реестре требований кредиторов должника в соответствии со статьей 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ следует считать погашенными.

В соответствии с п. 11 этой же статьи кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

С даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2019 по делу N А32-13009/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Н.В. Сулименко Д.В. Николаев