Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2019 г. N 13АП-3556/19

г. Санкт-Петербург

07 июня 2019 г.

Дело N А56-36023/2017сд

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Казарян К.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3556/2019) ООО "Микрофинанслизинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2019 по делу N А56-36023/2017/сд.10 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Саввина Е.Г.

к ООО "Микрофинанслизинг"

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Консалтинговая группа "Территория лизинга",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Территория лизинга" (далее - должник, ООО "КГТЛ") конкурсный управляющий Саввин Евгений Германович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, об оспаривании сделки по зачету встречных требований от 15.03.2017 между ООО "Консалтинговая группа "Территория лизинга" и ООО "Микрофинанслизинг" (далее - ответчик) и о применении последствий ее недействительности.

Определением от 17.01.2019 суд признал недействительной сделку по зачету встречных требований от 15.03.2017 на сумму 262 630 руб. 43 коп., заключенную между ООО "Консалтинговая группа "Территория лизинга" и ООО "Микрофинанслизинг", применил последствия недействительности сделки, прекратил производство в части заявления о взыскании денежных средств с ООО "Микрофинанслизинг" по недействительной сделке.

На указанное определение суда ООО "Микрофинанслизинг" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 17.01.2019 отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "КГТЛ".

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что сам по себе акт зачета не противоречит действующему законодательству. Ответчик не согласен с выводом суда о том, что акт зачета является сделкой, посягающей на права кредиторов на получение пропорционального удовлетворения требований за счет конкурсной массы должника, полагает, что заявитель не привел обоснования, чем именно данная сделка посягает на права кредиторов.

Конкурсный управляющий ООО "КГТЛ" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО "Микрофинанслизинг" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "КГТЛ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "КГТЛ".

Определением суда от 09.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Саввин Евгений Германович Публикация сведений о введении наблюдения в отношении ООО "КГТЛ" размещена в газете "КоммерсантЪ" от 19.08.2017 N 152.

Решением суда от 09.01.2018 ООО "КГТЛ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Саввин Евгений Германович. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства размещена в газете "КоммерсантЪ" от 13.01.2018 N 5.

Конкурсный управляющий ООО "КГТЛ" Саввин Евгений Германович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании сделки по зачету встречных требований от 15.03.2017, заключенной между ООО "Консалтинговая группа "Территория лизинга" и ООО "Микрофинанслизинг" и о применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика задолженности по договорам от 17.06.2016 N 6916-К и б/н от 10.06.2016 на общую сумму 262 630 руб. 43 коп. в счет неисполненных обязательств.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий заявил об отказе от требования в части взыскания денежных средств по недействительной сделке на общую сумму 262 630 руб. 43 коп.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ заявленный конкурсным управляющим отказ от требования принят. В этой части заявление конкурсного управляющего прекращено в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Конкурсный управляющий просил удовлетворить его заявление, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка не содержит данных о реальных обязательствах; акт о зачете был предоставлен ответчиком в деле (обособленном споре) о включении его требования в реестр требований кредиторов должника, оспариваемый зачет имеет признаки необоснованного наращивания кредиторской задолженности, что является основанием для признания его недействительным на основании Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Ответчик и Солнышкина О.В. (бывший руководитель должника) в судебном

заседании 02.11.2018 пояснили, что оспариваемый акт зачета взаимных требований фактически является соглашением о новации двух договоров: договора оказания консультационных услуг от 10.06.2016 и договора оказания консультационных услуг от 17.06.2016 N 6916-К на общую сумму 262 630 руб. 43 коп.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал оспариваемый зачет недействительной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ, как не соответствующий требованиям закона и посягающий на права кредиторов на получение пропорционального удовлетворения требований за счет конкурсной массы должника.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 32 Закона о банкротстве и пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Микрофинанслизинг" и ООО "КГТЛ" 15.03.2017 подписали акт зачета взаимных требований (далее - Акт). В этом документе стороны указали о погашении взаимных обязательств на сумму 262 630 руб. 43 коп.:

- ООО "Микрофинанслизинг" перед ООО "КГТЛ" по предоставлению денежных средств по договору займа от 15.03.2017;

- ООО "КГТЛ" перед ООО "Микрофинанслизинг" по возврату ранее перечисленных средств в счет исполнения договора оказания консультационных услуг от 17.06.2016 N 6916-К.

Таким образом, содержание Акта предполагает, что ранее ответчиком были перечислены должнику денежные средства в счет исполнения договора оказания консультационных услуг от 17.06.2016 N 6916-К и у должника возникла обязанность по их возврату ответчику. А ответчик, в свою очередь, взял на себя обязательство по предоставлению должнику займа (с очевидной целью предоставления - понудить должника исполнить обязанность по возврату перечисленных ему денежных средств).

Ответчик на основании Акта заявил требование о включении в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьи 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Из выписки по расчетному счету должника следует, что ООО "КГТЛ" получило от ООО "Микрофинанслизинг" денежные средства в общей сумме 253 630 руб. 43 коп. (17.06.2016 - 20 000 руб.. 17.06.2016 -41 630 руб. 43 коп., 21.06.2016 - 10 000 руб., 29.07.2016 - 143 000 руб., 01.08.2016 - 2 000 руб., 02.08.2016 - 37 000 руб.) с указанием в назначении на оплату по договору 6916-К от 17.06.2016 на оказание консультационных услуг.

Договор 6916-К от 17.06.2016 в материалы дела не представлен.

Оценив представленные в дело документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии встречных обязательств между должником и ООО "Микрофинанслизинг", которые подлежали прекращению зачетом взаимных требований.

Поскольку оспариваемый конкурсным управляющим Акт зачета не соответствует требованиям статьи 410 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно признал указанную сделку недействительной на основании статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как несоответствующую требованиям закона.

Суд апелляционной инстанции принимает объяснения ответчика, что заключением спорного Акта стороны имели целью новировать обязательство должника по возврату перечисленных денежных средств по договору оказания консультационных услуг от 17.06.2016 N 6916-К в договор займа, по условиям которого должник обязался возвратить ранее перечисленные денежные средства с уплатой процентов.

В данном случае имеет место замена первоначального обязательства должника другим обязательством, однако, отсутствует прекращение встречных однородных требований должника и ответчика. Оспариваемая конкурсным управляющим сделка, по сути, не является Актом зачета однородных требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Оспариваемый Акт зачета не соответствует требованиям статьи 410 ГК РФ, в силу чего данная сделка правомерно признана судом недействительной.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2019 по делу N А56-36023/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова К.Г. Казарян