Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2019 г. N 01АП-2952/19

10 июня 2019 г.

А39-7861/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.02.2019, принятое судьей Макеевой С.Н., по делу N А39-7861/2018 по иску акционерного общества "Промтрансинвест" (ОГРН 5147746250405, ИНН 7730714748) к акционерному обществу "Рузаевский завод химического машиностроения" (ОГРН 1021300927845, ИНН 1324015626) о взыскании расходов в сумме 635 203 руб. 08 коп., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Авиаагрегат", общество с ограниченной ответственностью "ВагоноРемонтная Компания", акционерное общество "ВагоноРемонтная Компания - 1", общество с ограниченной ответственностью "Вагондормаш".

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" - Надорова Ю.Г. по доверенности от 07.11.2018 (сроком до 31.12.2019);

от истца - акционерного общества "Промтрансинвест" - Каменский Н.М. по доверенности от 16.01.2019 (сроком до 31.01.2020);

от третьих лиц - акционерного общества "Авиаагрегат", общества с ограниченной ответственностью "ВагоноРемонтная Компания", акционерного общества "ВагоноРемонтная Компания - 1", общества с ограниченной ответственностью "Вагондормаш" - полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещёны надлежащим образом.

Акционерное общество "Промтрансинвест" (далее - АО "Промтрансинвест", истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Рузаевский завод химического машиностроения" (далее - АО "Рузхиммаш", ответчик) о взыскании 635 203 руб. 08 коп. расходов на устранение недостатков поставленной продукции и судебных расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Авиаагрегат", общество с ограниченной ответственностью "ВагоноРемонтная Компания", акционерное общество "ВагоноРемонтная Компания - 1", общество с ограниченной ответственностью "Вагондормаш".

Решением суда от 15.02.2019 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Рузхиммаш" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: суд необоснованно взыскал расходы на устранение недостатков поглощающих аппаратов, которые не устанавливались на вагоны, поставленные ЗАО "Промтрансинвест", а были установлены в процессе эксплуатации ЗАО "Промтрансинвест"; в требованиях о взыскании 24 500 руб. на устранение недостатков на вагоне 54880901 необходимо отказать, поскольку недостатки возникли по вине ООО "Вагондормаш"; суд необоснованно взыскал с ответчика стоимость поглощающих аппаратов, установленных взамен забракованных аппаратов снятых с вагонов в связи с недостатками.

Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца считает решение суда законным и обоснованным, принятым с учетом норм материального и процессуального права, а доводы жалобы несостоятельными.

Третьи лица явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "УК РКТМ" (поставщик) и правопредшественником истца ООО "Промтрансинвест" (покупатель, ООО "Промтрансинвест" преобразовано в ЗАО "Промтрансинвест", о чем 20.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись) заключен договор N УК 1.1-007/2009 от 20.02.2009, а также между обществом с ограниченной ответственностью "УК РКТМ" (поставщик), закрытым акционерным обществом "РГ Лизинг" (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью "Промтрансинвест" заключен договор N УК1.1-052/2009 от 18.09.2009, в соответствии с условиями которых поставщик обязался передать в собственность покупателя железнодорожные вагоны - цистерны и новые железнодорожные вагоны-цистерны для перевозки светлых нефтепродуктов модели 15-1213 производства открытого акционерного общества "Рузхиммаш" (ОАО "Рузхиммаш") (далее - продукция), а покупатель - принять и оплатить поставленную продукцию.

В соответствии с условиями договора поставки N УК 1.1-052/2009 от 18.09.2009 продукция приобретается для передачи в лизинг в соответствии с договором N 0708РПВ/Р-1855-01-01 от 18.09.2009 финансовой аренды (лизинга) обществу с ограниченной ответственностью "Промтрансинвест" (лизингополучатель) (пункт 1.3).

Поставка продукции согласно пунктам 1.2 договоров осуществляется согласованными в приложении N 1 партиями и передается покупателю по акту приема-передачи (пункт 3.4).

ООО "УК РКТМ" во исполнение условий договора N УК 1.1-007/2009 от 20.02.2009 передало ООО "Промтрансинвест" железнодорожные вагоны-цистерны производства ОАО "Рузхиммаш" согласно актам приема-передачи от 17.08.2009, 18.08.2009, 02.09.2009, 03.09.2009, 04.09.209, 05.09.2009, 07.09.2009, 08.09.2009, 09.09.2009, 10.09.2009, 11.09.2009, 12.09.2009, 15.09.2009, 16.09.2009, 18.09.2009, 19.09.2009, 21.09.2009, 22.09.2009, 24.09.2009, 25.09.2009, 29.09.2009, 01.10.2009, 02.10.2009, 03.10.2009, 06.10.2009, 08.10.2009, 15.10.2009 и 16.10.2009.

Во исполнение условий договора N УК 1.1-052/2009 от 18.09.2009 ООО "УК РКТМ" на основании актов приема-передачи от 14.10.2009, 16.10.2009, 21.10.2009, 22.10.2009, 27.10.2009, 29.10.2009, 12.11.2009, 13.11.2009, 17.11.2009, 19.11.2009 и 20.11.2009 железнодорожные вагоны-цистерны переданы покупателю. Впоследствии железнодорожные вагоны -цистерны для перевозки светлых нефтепродуктов модели 15-1213 изготовленные по ТУ 3182-085-00217403-2002 производства ОАО "Рузхиммаш" переданы в лизинг истцу.

В соответствии с гарантийными условиями, предусмотренными в разделах 2 договоров поставки N УК 1.1-007/2009 от 20.02.2009 и N УК 1.1-052/2009 от 18.09.2009, качество продукции и комплектующих изделий должно соответствовать требованиям технических условий N 3182-085-00217403-2000, утвержденных 18.06.2002 (далее - технические условия), требованиям, установленным действующей нормативно-технической документации завода-изготовителя, требованиям, предъявляемым к железнодорожному подвижному составу законодательством и органами государственной власти и управления Российской Федерации, в том числе требованиям по сертификации, действующим в Российской Федерации. Продукция должна иметь сертификаты соответствия Системы сертификации на федеральном железнодорожном транспорте Российской Федерации.

Гарантийные сроки на продукцию исчисляются с даты поставки продукции и составляют, в том числе: 3 года на продукцию (если иные сроки на отдельные составляющие части продукции не установлены ниже); 8 лет на поглощающий аппарат класса Т2 модели АПЭ-90-А.800, АПЭ-95-УВЗ; в отношении отдельных составляющих частей продукции данным пунктом установлены иные сроки, составляющие от 3 до 15 лет (пункт 2.2 договоров).

Пунктом 2.3 договоров установлено, что гарантия качества продукции распространяется на все составляющие его части (комплектующие изделия и сборочные единицы).

В течение гарантийного срока поставщик обязуется за свой счет устранять недостатки продукции, если не докажет, что они возникли вследствие нарушения получателем (покупателем) правил эксплуатации, транспортировки и хранения продукции, доведенных поставщиком до получателя (покупателя), противоправных действий третьих лиц в отношении продукции (пункты 2.4).

01.07.2016 между ЗАО "Промтрансинвест" (арендодатель) и АО "НефтеТрансСервис" (арендатор) заключен договор аренды вагонов N 1-ДА/ПТИ, в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) железнодорожные цистерны и полувагоны, указанные в актах приема-передачи вагонов по утвержденной сторонами форме (приложение N 1 к договору), не влекущее за собой право собственности на них (пункты 2.1 и 2.3 договора).

В период срока гарантии (2015 год) в процессе эксплуатации 20 вагонов производства ОАО "Рузхиммаш" - N 57054728, 57337834, 57339566, 54245915, 56700297, 56706096, 56708191, 56711591, 56712490, 56717499, 56753494, 56755192, 56758097, 56762792, 54880273, 54880901, 54880919, 54889761, 54889985, 57902496 выявлены неисправности поглощающего аппарата модели АПЭ-90, зафиксированные в актах-рекламациях по форме ВУ-41-М.

Истец оплатил произведенные ремонтные работы в заявленной к взысканию сумме, в подтверждение чего представил платежные документы N 543 от 06.03.2017, N 1243 от 24.08.2017, N 989 от 20.06.2017, N 1233 от 23.08.2017, N 1242 от 24.08.2017, N 990 от 20.06.2017, N 541 от 06.03.2017.

Руководствуясь гарантийными письмами N 10899 и N 10904 от 29.10.2010 о принятии ОАО "Рузхиммаш" на себя гарантийных обязательств в отношении поставленной продукции, истец направил ответчику претензии с требованием возместить понесенные в связи с устранением недостатков поставленной продукции производства ОАО "Рузхиммаш" расходы.

Поскольку ОАО "Рузхиммаш" оставило претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (часть 1). В случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока) (часть 2).

В соответствии с частью 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса.

Статьей 475 ГК РФ установлено, что если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В силу статьи 477 ГК РФ, если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока (часть 3).

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (статьи 665 ГК РФ).

Статьей 670 ГК РФ предусмотрено, что арендатор по договору финансовой аренды (лизингополучатель) вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель праве предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Как следует из материалов дела, в период гарантийных сроков выявлены недостатки 20 вагонов производства ОАО "Рузхиммаш", а именно: дефекты поглощающих аппаратов модели АПЭ-90.

Согласно актам-рекламациям от 30.04.2017 N 692, от 18.04.2017 N 128/04, от 04.05.2017 N 5-28, от 10.07.2017 N 4-32, от 27.04.2017 N 1242, от 05.04.2017 N 04/04, от 04.08.2017 N 8-2, от 14.05.2017 N 1989, от 08.05.2017 N615, от 19.06.2017 N1243, от 26.06.2017 N0132, от 17.06.2017 N350, от 04.07.2017 N134, от 14.09.2017 N766323, от 07.07.2017 N0137, от 08.07.2017 N1792, от 11.09.2017 N0175, от 31.08.2017 N89, от 06.08.2017 N117, от 31.08.2017 N122, причины появления дефектов относятся к технологическим, то есть связаны с качеством изготовления вагонов). Проведенными расследованиями установлены причины возникновения дефектов - неисправность поглощающего аппарата (код неисправности - 348), суммарный зазор эластомерного поглощающего аппарата более 5 мм (код неисправности - 352). Одновременно определен изготовитель спорных вагонов - ОАО "Рузхиммаш".

Ремонт указанных вагонов осуществлен за счет истца, расходы составили 635 203 руб. 08 коп. (без учета НДС).

В силу статьи 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Гарантийные обязательства в отношении поставленной ООО "УК РКТМ" продукции, в соответствии с гарантийными письмами от 29.10.2010 N 10899 и N 10904, приняло на себя АО "Рузхиммаш".

Гарантийные письма по своей правовой природе также являются договором. Указанными гарантийными письмами ответчик принял на себя гарантийные обязанности, при этом замена лиц в обязательстве (договорах поставки) не произведена.

О выявленных дефектах ответчик извещен, что подтверждено представленными истцом в материалы дела извещениями о гарантийном случае, а также ответами АО "Рузхиммаш", содержащими, в том числе, сообщение, что представитель направляться не будет.

Документов о том, что в соответствии с требованиями нормативно-технической документации (технические условия N 3182-085-00217403-2000) истек гарантийный срок на некачественно поставленную продукцию, либо иных доказательств, исключающих гарантийные обязательства, ответчиком вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о доказанности истцом условий, необходимых для взыскания с АО "Рузхиммаш" расходов АО "Промтрансинвест" на устранение недостатков поставленной продукции, и требование истца о взыскании 635 203 руб. 08 коп. удовлетворил.

Выводы суда являются верными.

Всем доводам и возражениям, фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд соглашается.

Согласно разделам 2 качество поставленной по договорам поставки N УК 1.1-007/2009, N УК 1.1-052/2009 продукции и комплектующих изделий должно соответствовать требованиям технических условий N 3182-085-00217403-2000, требованиям, установленным действующей нормативно-технической документации завода-изготовителя, требованиям, предъявляемым к железнодорожному подвижному составу законодательством и органами государственной власти и управления Российской Федерации, в том числе требованиям по сертификации, действующим в Российской Федерации. Гарантия качества продукции распространяется на все составляющие его части (комплектующие изделия и сборочные единицы).

В рекламационных актах (форма ВУ-41-М) установлены причины возникновения дефектов - неисправность поглощающего аппарата (код неисправности - 348), суммарный зазор эластомерного поглощающего аппарата более 5 мм (код неисправности - 352) и определен изготовитель спорных вагонов - АО "Рузхиммаш". Акт формы ВУ-41, фиксирующий недостатки продукции, является надлежащим доказательством недостатков продукции (пункты 2.5, 2.6 договоров).

Коды неисправности 348, 352, в силу Классификатора "Основные неисправности грузовых вагонов" (К ЖА 2005 04), относятся к технологическим, то есть, связаны с качеством изготовления вагонов.

Таким образом, вопреки утверждениям ответчика, поставщик (продавец) несет гарантийные обязательства по качеству продукции, в данном случае составляющих ее части.

Ссылки ответчика на отсутствие оснований у истца для предъявления требований о взыскании расходов, связанных с недостатками вагонов N 54889761, 56755192, 54880901, 56712490, 56758097, 57337834 суд отклонил, поскольку вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ надлежащих тому доказательств не представлено.

Довод о том, что на основании гарантийных писем ответчик принял на себя лишь гарантийные обязательства по замене продукции несостоятелен.

Требования истца основаны на положениях договоров поставки N УК 1.1-007/2009 от 20.02.2009 и N УК 1.1-052/2009 от 18.09.2009, которыми установлены гарантийные сроки (пункт 2.2), гарантия качества продукции распространяется на все составляющие его части (пункт 2.3), в течение гарантийного срока поставщик обязуется за свой счет устранять недостатки продукции, если не докажет, что они возникли вследствие нарушения покупателем правил эксплуатации, транспортировки, хранения... (пункт 2.4),... и в случае (пункт 2.8), когда поставщик в течение 3 рабочих дней с даты получения рекламационного акта не заменит поставленную продукцию ненадлежащего качества продукцией надлежащего качества покупатель вправе (пункт 2.8.2) устранить недостатки и потребовать от поставщика возмещения своих расходов на устранение недостатков продукции. Расходы по устранению недостатков и стоимость услуг по организации ремонтных работ подлежат возмещению (оплате) поставщиком в течение 5 рабочих дней с момента получения им подтверждающих документов.

В соответствии с гарантийными письмами от 29.10.2010 N 10899 и N 10904 АО "Рузхиммаш" приняло на себя в полном объеме гарантийные обязательства поставщика по договорам поставки N УК 1.1-007/2009 и N УК 1.1-052/2009.

В части 1 статьи 518 ГК РФ указано, что покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 475 ГК РФ покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

ЗАО "Промтрансинвест" представлены доказательства направления в адрес АО "Рузхиммаш" всех предусмотренных условиями спорных договоров документов вместе с извещениями о произошедших гарантийных случаях.

Довод о том, что на ряде вагонов были забракованы поглощающие аппараты, которые не являлись комплектующими данных вагонов при передаче их истцу, бездоказателен. Указанные ответчиком разночтения в номерах не свидетельствуют об обратном. То обстоятельство, что поглощающий аппарат N 2708 был поставлен на другой вагон из той же поставленной партии вагонов, не освобождает ответчика от гарантийных обязательств. Доказательств того, что на ряд спорных вагон были установлены поглощающие аппараты в процессе эксплуатации вагонов, не представлено.

Ссылка на то, что виновным в недостатках по вагону N 54880901 признано ООО " Вагондормаш" несостоятельна. Действительно, в акте-рекламации указано данное общество. Однако выводы комиссии касаются качества изготовления детали, а не о ее ремонте. При этом в графе "клеймо" предприятия, признанного виновным" указано клеймо "1416", принадлежащее изготовителю.

Остальные доводы также подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут отмену судебного акта.

В силу изложенного оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.02.2019 по делу N А39-7861/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Насонова