Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2019 г. N 15АП-2703/19

город Ростов-на-Дону

13 июня 2019 г.

дело N А53-25780/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Н.В. Сулименко, Д.В. Николаева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синициной М.Г.,

при участии:

от АО "Чешский экспортный банк": представителя Воронкова Д.В. по доверенности от 05.01.2018,

от ООО "Алекс Трейд": представителя Калининой И.В. по доверенности от 09.01.2019,

от конкурсного управляющего АО Фирма "Актис" Ботвиньева А.В.: представителя Акиньшиной Ю.А. по доверенности от 09.01.2019,

от ООО "РНГО": представителя Мокрушиной К.К. по доверенности от 08.02.2019,

от ПАО АКБ "Связь-Банк": представителя Ревтова В.В. 27.11.2019,

от ИП Рубинин В.С.: представителя Севостьянова И.И. по доверенности от 04.04.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд", ПАО АКБ "Связь-Банк"

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 29.01.2019 по делу N А53-25780/2015 об отказе в замене кредитора в реестре требований кредиторов

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" (ИНН 2630047668, ОГРН 1162651070581)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Фирма "Актис" (ИНН 6165111480, ОГРН 1036165026589),

принятое в составе судьи Глуховой В.В.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Фирма "Актис" (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о замене конкурсного кредитора АО Коммерческий банк "Глобэкс" на нового конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд".

Также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Фирма "Актис" ПАО "Межрегиональный Коммерческий Банк развития связи и информатики" (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией в форме присоединения, состоявшейся 26.11.2018.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.01.2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление ПАО "Межрегиональный Коммерческий Банк развития связи и информатики" о процессуальном правопреемстве и заявление ООО "Алекс Трейд" о замене конкурсного кредитора АО Коммерческий банк "Глобэкс" на нового конкурсного кредитора общество с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд".

Определением суда от 29.01.2019 по делу N А53-25780/2015 отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" о замене кредитора АО Коммерческий банк "Глобэкс" в реестре требований кредиторов должника, также отказано в удовлетворении заявления ПАО "Межрегиональный Коммерческий Банк развития связи и информатики" о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с определением суда от 29.01.2019 по делу N А53-25780/2015, общество с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд", ПАО АКБ "Связь-Банк" обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба ООО "Алекс Трейд" мотивирована тем, что суд первой инстанции при рассмотрении заявления общества рассмотрел его по правилам, установленным для рассмотрения заявления о включении требований кредитора в реестр, однако общество просило о процессуальной замене кредитора по требованию уже включенному в реестр. Апеллянт также указывает на необоснованность выводов об аффилированности ООО "Алекс Трейд" по отношению к должнику, доказательства оказания влияния ООО "Алекс Трейд" на деятельность должника отсутствуют.

Апелляционная жалоба ПАО АКБ "Связь-Банк" содержит доводы о необоснованности выводов суда первой инстанции о преследовании заявителем цели включения в реестр требований задолженности аффилированного кредитора и влияния на ход процедуры банкротства. Банк указывает, что установление обстоятельств формирования источников денежных средств, за счет которых произведена уступка права требования не входит в предмет доказывания при установлении правопреемства. Кроме того, у суда первой инстанции отсутствовали процессуальные основания для отказа в удовлетворении заявления ПАО АКБ "Связь-Банк" о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией АО "Глобэксбанк" в форме присоединения к ПАО АКБ "Связь-Банк".

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 29.01.2019 по делу N А53-25780/2015 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 19.03.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Рубинин Владимир Сергеевич.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий АО Фирма "Актис" Ботвиньев А.В. просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "РНГО" просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Рубинин В.С. просит обжалуемое определение отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "ЧЭБ" просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Алекс Трейд" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель ПАО АКБ "Связь-Банк" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель ИП Рубинина В.С. поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил определение суда отменить.

Представитель конкурсного управляющего АО Фирма "Актис" поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях на апелляционные жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "РНГО" поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях на апелляционные жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2015 в отношении акционерного общества Фирма "Актис" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2017 (резолютивная часть от 01.03.2017) в отношении акционерного общества Фирма "Актис" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден Салихов Руслан Иосифович.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2017 требования АО Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" (АО "ГЛОБЭКСБАНК") в размере 331 268 896 рублей 73 копейки включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО Фирма "Актис", из них 28 341 508 рублей 53 копейки как обеспеченные залогом имущества должника.

Основанием для включения указанной задолженности явилось ненадлежащее исполнение должником обязанности по возврату денежных средств по кредитным договорам N 4-131-НКЛ/14 от 23.09.2014, N 4-77-НКЛ/14 от 25.06.2014.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2017 (резолютивная часть от 11.10.2017) акционерное общество Фирма "Актис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ботвиньев Алексей Вячеславович.

Сведения о введении конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 197 от 21.10.2017.

05 июня 2018 года между АО Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" (АО "ГЛОБЭКСБАНК") и ООО "Алекс Трейд" (ИНН 2630047668; КПП 615001001; ОГРН 1162651070581) заключен договор уступки права требования долга, в соответствии с которым право требования долга к АО Фирма "Актис", возникшее у АО Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" (АО "ГЛОБЭКСБАНК") из кредитных договоров:

- договора об открытии кредитной линии от 25.06.2014 N 4-77-НКЛ/14, заключенного между АО "ГЛОБЭКСБАНК" и ОАО Фирма "Актис" в общей сумме 103 862 628 рублей 36 копеек, в том числе задолженность по основному долгу - 92 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом за период с 31.07.2015 по 28.02.2017 - 11 862 628 рублей 36 копеек;

- договора об открытии кредитной линии от 23.09.2014 N 4-131-НКЛ/14, заключенного между АО "ГЛОБЭКСБАНК" и ОАО Фирма "Актис" в общей сумме 227 406 268 рублей 37 копеек, в том числе задолженность по основному долгу - 190 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом за период с 31.07.2015 по 28.02.2017 - 37 406 268 рублей 37 копеек.

В соответствии с указанным договором уступки права требования долга от 05 июня 2018 года в оплату уступаемых прав ООО "Алекс Трейд" обязано перечислить сумму в размере 200 000 000 (двести миллионов) рублей. Расчет по договору уступки прав требований от 05.06.2018 между АО "ГЛОБЭКСБАНК" и ООО "Алекс Трейд" осуществлен полностью, что подтверждается платежными поручениями: N 7538 от 07.06.2018 года на сумму 50 000 000 рублей; N 7559 от 08.06.2018 на сумму 25 000 000 рублей; N 7743 от 13.06.2018 на сумму 8 000 000 рублей; N 7721 от 13.06.2018 на сумму 17 000 000 рублей; N 8703 от 29.06.2018 на сумму 21 500 000 рублей; N 8714 от 02.07.2018 на сумму 8 800 000 рублей; N 8718 от 02.07.2018 на сумму 1 700 000 рублей; N 8750 от 03.07.2018 на сумму 6 400 000 рублей; N 8729 от 03.07.2018 на сумму 17 600 000 рублей; N 8809 от 04.07.2018 на сумму 4 350 000 рублей; N 8883 от 05.07.2018 на сумму 6 280 000 рублей; N 8983 от 06.07.2018 на сумму 8 900 000 рублей; N 8985 от 06.07.2018 на сумму 3 700 000 рублей; N 9070 от 09.07.2018 на сумму 2 400 000 рублей; N 9068 от 09.07.2018 на сумму 5 000 000 рублей; N 9073 от 10.07.2018 на сумму 1 900 000 рублей; N 9075 от 10.07.2018 на сумму 8 720 000 рублей; N 9085 от 11.07.2018 на сумму 2 750 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4.1 договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного выполнения сторонами их обязательств, предусмотренных указанным договором.

ООО "Алекс Трейд", указывая о том, что по договорам уступки к новому кредитору перешло право требования, возникшее у АО Коммерческий банк "Глобэкс", обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявление ООО "Алекс Трейд" подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленным федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2017 требования АО Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" (АО "ГЛОБЭКСБАНК") в размере 331 268 896 рублей 73 копейки включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО Фирма "Актис", из них 28 341 508 рублей 53 копейки как обеспеченные залогом имущества должника.

Основанием для включения указанной задолженности явилось ненадлежащее исполнение должником обязанности по возврату денежных средств по кредитным договорам N 4-131-НКЛ/14 от 23.09.2014, N 4-77-НКЛ/14 от 25.06.2014.

Лицами, участвующими в деле, реальность задолженности образовавшейся по кредитным договорам N 4-131-НКЛ/14 от 23.09.2014, N 4-77-НКЛ/14 от 25.06.2014 перед АО "ГЛОБЭКСБАНК" не оспаривается.

По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

26.11.2018 акционерное общество коммерческий банк "Глобэкс" (ИНН 7744001433) прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Межрегиональному коммерческому банку развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование - ПАО АКБ "Связь-Банк") (ИНН 7710301140), что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии основания для процессуальной замены реорганизованного юридического лица АО КБ "ГЛОБЭКС" на его правопреемника ПАО "Межрегиональный Коммерческий Банк развития связи и информатики" в рамках данного обособленного спора вследствие универсального правопреемства.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании договора уступки права требования от 05.06.2018 АО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" уступило, а ООО "Алекс Трейд" приняло права требования долга к АО "Фирма Актис" по кредитным договорам от 25.06.2014 N 4-77-НКЛ/14 и от 23.09.2014 N 4-131-НКЛ/14, а также обеспечивающим указанные кредитные договоры обязательствам.

Должник об уступке права требования уведомлен, по акту приема-передачи от 18.07.2018 цедент передал соответствующие документы цессионарию, что свидетельствует о состоявшемся переходе права в материальном правоотношении и выбытии АО КБ "ГЛОБЭКС" из него.

Указанный договор уступки не противоречат положениям главы 24 ГК РФ, не оспорен и не признан недействительным, соответствующие доказательства в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены, в связи с чем, права (требования) перешли к ООО "Алекс Трейд".

В обоснование возражений конкурсный управляющий должника указал, что основные виды деятельности должника и ООО "Алекс Трейд" схожи, так основным видом деятельности должника является производство полых стеклянных изделий, основным видом деятельности ООО "Алекс Трейд" является производство бутылок и прочих емкостей из стекла или хрусталя.

Базиян Владимир Кимович являлся генеральным директором должника акционерного общества Фирма "Актис", а также его участником с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 106 519 000 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Попов Владимир Юрьевич с 17.10.2016 работал в ООО "Алекс Трейд" в должности коммерческого директора, с 18.05.2017 и по настоящее время является генеральным директором ООО "Алекс Трейд". Ранее Попов Владимир Юрьевич работал в должности коммерческого директора в штате АО "Фирма "Актис" и в 2016 году уволен.

Кроме того, между АО Фирма "Актис" и ООО "Алекс Трейд" после возбуждения производства по делу о банкротстве заключены договоры аренды всего имущественного комплекса должника.

30.09.2016 года между АО Фирма "Актис" и ООО "Алекс Трейд" заключен первый договор аренды N 1, согласно которому арендодатель обязуется предоставить имущественный комплекс для осуществления предпринимательской деятельности, в состав которого входит: земельный участок, здания, сооружения, оборудование и другие основные средства, указанные в приложении N 1 к договору. По условиям договора арендная плата составляла 25 000 000 рублей. В дополнительном соглашении от 27.10.2016 к договору аренды имущественного комплекса N 1 от 30.09.2016 сумма арендной платы была снижена до 10 000 000 рублей. Договор расторгнут 28 декабря 2016 г.

29 декабря 2016 года между АО Фирма "Актис" и ООО "Алекс Трейд" заключены новые договоры аренды имущественного комплекса, разделив договор N 1 от 30.09.2016 на два обособленных договора:

1) Договор аренды недвижимого имущества N 66 от 29.12. 2016.

В приложении N 1 указан перечень имущества, предоставленный в аренду по договору, который указывает на принадлежность к единому имущественному комплексу. Арендная плата за пользование имуществом по данному договору составляла 5 000 000 рублей. В дополнительном соглашении N 1, заключенном сторонами в этот же день, сумма снижена до 3 000 000 рублей. Договор расторгнут 26 августа 2017 г. В пункте 1.3. указывается, что имущество обременено залогом в пользу ПАО Банк "Зенит", а также АО "Чешский экспортный банк". Согласие залоговых кредиторов отсутствует.

2) Договор аренды движимого имущества N 67 от 29.12.2016. Перечень имущества предусмотрен в приложении N 1 к договору, который указывает на принадлежность к единому технологическому комплексу. Арендная плата за пользование имуществом по данному договору составляла 15 000 000 рублей.

В дополнительном соглашении N 1, заключенном сторонами в этот же день, сумма снижена до 7 000 000 рублей. Договор расторгнут 26 августа 2017 г.

26 августа 2017 года между АО Фирма "Актис" и ООО "Алекс Трейд" заключены новые договоры аренды имущественного комплекса, взамен ранее действующих договоров аренды N N 66 и 67:

1) Договор аренды недвижимого имущества N 210 от 26.08.2017. В приложении N 1 указан перечень имущества, предоставленный в аренду по договору, который указывает на принадлежность к единому имущественному комплексу. Арендная плата за пользование имуществом по данному договору составляла 2 011 000 рублей.

2) Договор аренды движимого имущества N 211 от 26.08.2017. Перечень имущества предусмотрен в приложении N 1 к договору, который указывает на принадлежность к единому технологическому комплексу. Арендная плата за пользование имуществом по данному договору составляла 19 082 183 рублей.

В пункте 1.3. указывается, что имущество обременено залогом в пользу ПАО Банк "Зенит", а также АО "Чешский экспортный банк". Согласие залоговых кредиторов отсутствует.

Кроме того, 31.08.2017 между АО Фирма "Актис" и ООО "Алекс Трейд" заключен договор N 215 аренды транспортных средств, согласно которому должник передал арендатору 12 транспортных средств с суммой оплаты 120 000 рублей.

Конкурсный управляющий АО Фирма Актис" отказался от исполнения договоров аренды, заключенных ранее с ООО "Алекс Трейд", направив заявление в Арбитражный суд Ростовской области об истребовании имущества из чужого незаконного владения (дело N А53-26461/2018).

Также конкурсный управляющий указывает, что большая часть персонала, работавшая в АО "Фирма "Актис" в настоящее время осуществляет трудовую деятельность в ООО "Алекс Трейд". ООО "Алекс Трейд" обязательства по внесению арендной платы своевременно не исполняются, что подтверждается многочисленными исковыми заявлениями, поданными конкурсным управляющим (дела N А53-24526/18, N А53-22926/18, N А53-22806/18).

Вместе с тем указанные доводы о наличии общности осуществляемых видов экономической деятельности, а также об осуществлении цессионарием производства на территории должника не свидетельствуют о ничтожности заключенного договора уступки права требования от 05.06.2018.

Связь должника и ООО "Алекс Трейд" подтвержденная, в том числе наличием общего представителя Калининой И.В., которая и в настоящее время представляет интересы бывшего руководителя Базияна В.К., его супруги Базиян Е.Г., а также ООО "Алекс Трейд", правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора не имеет, поскольку требование первоначального кредитора АО "ГЛОБЭКСБАНК" является реальным и уже ранее было предметом судебной проверки. Действующее законодательство запрета на уступку прав требования аффилированным лицам не содержит.

Основания для вывода о наличии у ООО "Алекс Трейд" цели - контроля над процедурой банкротства акционерного общества Фирма "Актис" посредством совершения договора уступки права требования от 05.06.2018, у суда апелляционной инстанции также отсутствуют.

Так, из отчета конкурсного управляющего должника от 04.10.2018 следует, что в третью очередь реестра требований кредиторов АО Фирма "Актис" включены требования на сумму 7 070 756 417,77 руб., из которых:

- 3 230 851 515,24 руб. требования ООО "Прогрессор",

- 1 846 286 990,25 руб. требования АО "Чешский Экспортный Банк",

- 3 143 749,83 руб. требования ООО "Алекс Трейд",

- 331 268 896,73 руб. требования АО КБ "Глобэкс", а также иные кредиторы.

Уступка АО КБ "Глобэкс" ООО "Алекс Трейд" права требования размером менее 5% от требований включенных в реестр требований кредиторов должника (в том числе с учетом уже включенных в реестр требований ООО "Алекс Трейд"), явно не свидетельствует об объективной возможности кредитора обеспечить влияние на ход процедуры банкротства акционерного общества Фирма "Актис".

Доводы конкурсного управляющего относительно недобросовестных действий сторон при заключении договоров аренды имущества с ООО "Алекс Трейд", наличия у ООО "Алекс Трейд" задолженности по указанным договорам аренды являются предметом самостоятельных судебных споров, в связи с чем данные обстоятельства в настоящее время не являются установленными. Кроме того, о ничтожности договора уступки права требования от 05.06.2018 они также не свидетельствуют.

Поскольку договор уступки права требования от 05.06.2018 недействительной сделкой признан не был, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления ООО "Алекс Трейд" о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости замены в реестре требований кредиторов акционерного общества Фирма "Актис" первоначального кредитора АО КБ "ГЛОБЭКС" на нового кредитора общество с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" с суммой требований 331 268 896 рублей 73 копейки, в том числе 28 341 508 рублей 53 копейки как обеспеченных залогом имущества должника.

Поскольку при принятии определения от 29.01.2019 по делу N А53-25780/2015 суд первой инстанции пришел к выводам, не соответствующим установленным по делу обстоятельствам, и неправильно применил нормы материального права, обжалованный судебный акт подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.01.2019 по делу N А53-25780/2015 отменить.

Заменить АО КБ "ГЛОБЭКС" на его правопреемника ПАО "Межрегиональный Коммерческий Банк развития связи и информатики" в рамках данного обособленного спора.

Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд".

Заменить в третьей очереди реестра требований кредиторов акционерного общества Фирма "Актис" первоначального кредитора АО КБ "ГЛОБЭКС" на нового кредитора общество с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" с суммой требований 331 268 896 рублей 73 копейки, в том числе 28 341 508 рублей 53 копейки как обеспеченных залогом имущества должника.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Н.В. Сулименко Д.В. Николаев