Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2019 г. N 09АП-24043/19

г. Москва

13 июня 2019 г.

Дело N А40-241792/17

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Экоклинкер"на решение Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2019 года по делу N А40-241792/17, вынесенное судьей О.В. Дубовик,

по иску Акционерного общества "Военно-промышленный банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к ООО "Экоклинкер", ООО "КронОпт"

о взыскании денежных средств в сумме 293.815.252 руб.94 коп., обращении взыскания на заложенное имущество.

при участии в судебном заседании:

от истца - Шульсульман С.В. по доверенности от 13 мая 2019;

от ответчиков - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

АО "Военно-промышленный банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Экоклинкер", Обществу с ограниченной ответственностью "КронОпт" о взыскании по Договору кредитной линии N КЛВ-1023/2015 от 27.02.2015 г. денежных средств в размере 234 806 651,71 руб., из которых: 190 900 000 руб. - задолженность по основному долгу; 33 962 358,14 руб. - задолженность по просроченным начисленным процентам; 9 944 293,58 руб. - неустойка за нарушение срока погашения основного долга и процентов; задолженность по Кредитному договору N К-1093/2016 от 30.05.2016 г. общем размере 59 008 601,23 руб., из которых: 50 000 000 руб. -задолженность по основному долгу; 7 407 425,71 руб. - задолженность по просроченным начисленным процентам; 1 601 175,52 руб. - неустойка за нарушение срока погашения основного долга и процентов, об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога имущества N ЗМА1-1023/2015 от 31.03.2016 г., N ЗМА2-1023/2015 от 31.03.2016 г., N ТЗ1-1093/2016 от 30.05.2016 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2019 года по делу N А40-241792/17 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ООО "Экоклинкер" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Приказом Банка России от 26.09.2016 г. N 0Д-3258 у кредитной организации БАНК "ВПБ" (АО) отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2016 г. по делу А40-200773/2016-66-286 Акционерное Общество "Военно-Промышленный Банк" признано несостоятельным (банкротом). Функции конкурсного управляющего Акционерного Общества "Военно-Промышленный Банк" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

27.02.2015 г. БАНК "ВПБ" (АО) и ООО "Экоклинкер" (Ответчик 1) заключили Договор кредитной линии (с лимитом выдачи) N КЛВ-1023/2015 (далее - договор) на следующих условиях: сумма кредита -330 000 000,00 рублей; размер процентов за пользование кредитом - 24%; договорная неустойка - 24% от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день, 24% от суммы просроченной задолженности по процентам за каждый день; срок возврата кредита по 26 февраля 2018 г. включительно.

Обязательства Банка по предоставлению кредитных средств по договору исполнены в период с 27.02.2015 г. по 15.05.2015 г. путем перечисления денежных средств траншами на расчетный счет заемщика в общем размере 330 000 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету.

В связи с неисполнением Ответчиком 1 обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование им, нарушающим права Истца на своевременное и должное получение денежных средств, предусмотренных договором, Истцом было предъявлено требование Ответчику 1 об исполнении денежных обязательств (копии требовали, прилагаются). Указанные требования Ответчиком 1 до настоящего времени не выполнены.

По состоянию на 28.04.2017 г. задолженность по договору N КЛВ-1023/2015 от 27.02.2015 г. составляет 234 806 651,71 руб., из которых: 190 900 000 руб. -задолженность по основному долгу; 33 962 358,14 руб. - задолженность по просроченным начисленным процентам; 9 944 293,58 руб. - неустойка за нарушение срока погашения основного долга и процентов.

31.03.2016 г. между Банком и Заемщиком в качестве обеспечения исполнения всех обязательств Ответчика 1 по договору N КЛВ-1023/2015 от 27.02.2015 г. был заключен Договор залога имущества N ЗМА1-1023/2015 (далее - Договор залога 1) 31.03.2016 г. между Банком и ООО "КронОпт" (далее по тексту - Ответчик 2) в качестве обеспечения исполнения всех обязательств Ответчика 1 по договору N КЛВ-1023/2015 от 27.02.2015 г. был заключен Договор залога имущества N ЗМА2-1023/2015 (далее - Договор залога 2).

В соответствии с п. 1.2 Договоров залога 1 и 2, Ответчик 1 и Ответчик 2 предоставляют в залог движимое имущество, принадлежащее Ответчику 1 Ответчику 2 на праве собственности, согласно Приложению 1 Договора залога 1 и Договора залога 2.

Согласно п. 1.3 Договора залога 1 предмет залога оценен по соглашению сторон в размере 119 490 000 руб.

Согласно п. 1.3 Договора залога 2 предмет залога оценен по соглашению сторон в размере 121 800 000 руб.

Кроме того, 30.05.2016 г. БАНК "ВПБ" (АО) (далее - Банк, Кредитор, Истец) и ООО "Экоклинкер" (далее по тексту - Заемщик, Должник, Ответчик 1) заключили Кредитный договор N К-1093/2016 (далее - договор) на следующих условиях: сумма кредита-50 000 000 руб.; размер процентов за пользование кредитом - 20%; договорная неустойка - 20% от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день, 20% от суммы просроченной задолженности по процентам за каждый день; срок возврата кредита по 29 мая 2017 г. включительно.

Обязательства Банка по предоставлению кредитных средств по договору исполнены 02.06.2016 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика в общем размере 50 000 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету.

В связи с неисполнением Ответчиком 1 обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование им, нарушающим права Истца на своевременное и должное получение денежных средств, предусмотренных договором, Истцом было предъявлено требование Ответчику 1 об исполнении денежных обязательств (копии требований прилагаются). Указанные требования Ответчиком 1 до настоящего времени не выполнены.

По состоянию на 28.04.2017 г. задолженность по договору N К-1093/2016 от 30.05.2016 г. составляет 59 008 601,23 руб., из которых: 50 000 000 руб. - задолженность по основному долгу; 7 407 425,71 руб. - задолженность по просроченным начисленным процентам; 1 601 175,52 руб. - неустойка за нарушение срока погашения основного долга и процентов.

30.05.2016 г. между Банком и Заемщиком в качестве обеспечения исполнения всех обязательств Ответчика 1 по договору N К-1093/2016 от 30.05.2016 г. был заключен Договор залога имущества N Т31-1093/2016 (далее - Договор залога 3)

В соответствии с п. 1.17 Договора залога 3, Ответчик 1 предоставляет в залог движимое имущество, принадлежащее Ответчику 1 на праве собственности, согласно Приложению 1 Договора залога 3.

Согласно пункту 1.18. Договора залога 3 предмет залога оценен по соглашению сторон в размере 54 185 757 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства ответчика по кредитным договорам надлежащим образом не исполнены, доказательств обратного в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено. У истца возникло право на обращения взыскания на заложенное имущество. Установив факт ненадлежащего исполнения обязательств ответчика по договорам, суд правомерно удовлетворил исковые требования, в том числе, об обращении взыскания на заложенное имущество.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Довод ответчика о том, что определение суда в рамках дела А40-200773/16 о признании дополнительных соглашений не может иметь обратной силы для заявленных истцом требований и применение неустойки за период до вступления определения в законную силу, судом отклоняется как основанный на неверном толковании норма материального и процессуального права.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-200773/16-66-286 от 24.10.2018 г. признано недействительным дополнительное соглашение N 1 от 01.09.2016 г. к договору кредитной линии N КЛВ-1023/2013 от 27.02.2015 г. и дополнительное соглашение N1 от 01.09.2016 г. к договору N 1093/2016 от 30.05.2016 г., применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок.

Указанный судебный акт, вопреки доводам ответчика, в силу п.2 ст. 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 марта 2019 года по делу N А40-241792/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Экоклинкер" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова О.О. Петрова