Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2019 г. N 13АП-6766/19

г. Санкт-Петербург

13 июня 2019 г.

Дело N А26-9901/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бойко К.Б.

при участии:

от ОАО "РЖД": представитель Добрынин Д.А. по доверенности от 20.06.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6766/2019) общества с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.02.2019 по делу N А26-9901/2016 (судья Тулубенская А.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит"

к обществу с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7"

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит"

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2017 общество с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Уточенко Никита Михайлович.

Определением суда от 31.05.2018 Уточенко Никита Михайлович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Петро-Гранит", конкурсным управляющим утвержден Тебинов Сергей Петрович.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники N 18/02/ОС-15-14 от 18.02.2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" (далее - ответчик) и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Мега Пак +7" возвратить в конкурсную массу ООО "Петро-Гранит" экскаватор Volvo EC360BLC, 2007 г.в., заводской номер машины (рамы) VСЕС360ВК00080930, двигатель N 623790 (далее - Экскаватор).

Определением от 06.02.2019 суд удовлетворил требования конкурсного управляющего.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 06.02.2019 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что не был осведомлен о неплатежеспособности должника, вывод суда первой инстанции об обратном является несостоятельным. Должник не был неплатежеспособен на дату совершения оспариваемой сделки, поскольку размер денежных средств, полученных в результате реализации должником акций, превышал размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании представитель ОАО "РЖД" по доводам апелляционной жалобы возражал.

Извещенные о месте и времени судебного заседания иные лица, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между должником и ответчиком 18.02.2015 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 18/02/ОС-15-14 (том 1 л.д. 22-23), в соответствии с которым должник продал ответчику спецтехнику Volvo EC360BLC (2007 г.в., заводской номер машины (рамы) VСЕС360ВК00080930, двигатель N 623790) за 200.000 руб. Акт приема-передачи транспортного средства (приложение N1 к договору, том 1 л.д. 23 оборотная сторона) составлен 10.03.2015. Расчет за автомобиль произведен зачетом встречных однородных требований 15.03.2015 (том 1 л.д. 28), данный факт стороны не оспаривают.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, в результате исполнения которой должник утратил ликвидное имущество, а также приобрел необоснованные расходы по аренде техники.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 30.11.2016, оспариваемая сделка совершена 18.02.2015, то есть в период от одного до трех лет до возбуждения дела о банкротстве, а следовательно, может быть оспорена по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" *(далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суд первой инстанции, приняв во внимание результаты судебной экспертизы, в соответствии с которой рыночная стоимость Экскаватора по состоянию на 18.02.2015 составила 3.921.000 руб., установив признаки неплатежеспособности в отношении должника на дату совершения оспариваемой сделки, в результате которой причинен вред кредиторам должника, о чем был осведомлен ответчик, пришел к выводу о том, что спорная сделка направлена на вывод имущества должника.

При этом суд первой инстанции правомерно на основании статьи 69 АПК РФ принял во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по аналогичному спору с участием тех же лиц по настоящему делу о банкротстве (определение от 18.12.2017, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018), свидетельствующие о том, что стороны 18.02.2015 заключили еще 16 договоров купли-продажи основных средств, спецтехники, транспортных средств, используемых должником при производстве щебня, с последующей передачей названного имущества должнику по договорам аренды, что свидетельствует о том, что фактически должник после заключения оспариваемого договора продолжал использовать транспортные средства.

Аналогичная схема взаимоотношений использована и в рассматриваемом случае. Как установлено судом первой инстанции, после передачи 10.03.2015 обществу с ограниченной ответственностью "Мега Пак +7" спорного транспортного средства по акту приема-передачи (том 1 л.д. 23 оборотная сторона) по оспариваемому договору 11.03.2015 между этими же сторонами заключен договор аренды экскаватора без экипажа N 84 (том 1 л.д. 26-27), в соответствии с которым Арендодатель - ООО "Мега Пак +7" предоставляет Арендатору - ООО "Петро-Гранит" за плату во временное владение и пользование экскаватор Volvo EC360BLC (2007 г.в., заводской номер машины (рамы) VСЕС360ВК00080930, двигатель N 623790), а Арендатор обязуется принять транспортное средство, уплачивать Арендодателю арендную плату. Пунктом 4.1. договора арендная плата определена в размере 2 000 руб. за один календарный день, которая вносится Арендодателем ежемесячно 15 числа расчетного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя. Срок действия договора определен с 11.03.2015 по 31.12.2015, то есть 8 месяцев и 21 день, а всего 296 дней. За указанный срок арендная плата составила 592 000 руб. Таким образом, должник после заключения оспариваемого договора продолжал использовать спорное транспортное средство, у должника возникли обязанности по выплате ответчику арендных платежей.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка направлена на вывод имущества должника, чем причинен вред кредиторам, утратившим возможность удовлетворения своих требований за счет спорного имущества.

Апелляционные доводы о необоснованности выводов суда первой инстанции об осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника подлежат отклонению, поскольку суд первой инстанции пришел к такому выводу исходя из совокупности установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права не имеется. Определение от 06.02.2019 является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Руководствуясь статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.02.2019 по делу N А26-9901/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен