Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2019 г. N 10АП-9379/19

г. Москва

25 июня 2019 г.

Дело N А41-78504/18

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Калужиной Ю.К.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Хипс" (ИНН 5053037356, ОГРН 1145053001774): Соколенко Н.Н. - представитель по доверенности от 19.04.2019,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Фабрика Шатров" (ИНН: 5024161616, ОГРН: 1165024050399): Носова Е.М. - представитель по доверенности от 29.10.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хипс" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2019 года по делу N А41-78504/18, принятое судьей Кулаковой И.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Хипс" к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика Шатров" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хипс" (далее - ООО "Хипс", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика Шатров" (далее - ООО "Фабрика Шатров", ответчик) о взыскании 552 364 руб. неосновательного обогащения (т.1 л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.03.2019 по делу N А41-78504/18 в удовлетворении иска отказано (т. 3 л.д. 110-112).

Не согласившись с решением суда, ООО "Хипс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В обоснование иска истец ссылается на то, что в мае-июне 2018 года между сторонами велись переговоры относительно заключения договора на изготовление тентового ангара, однако, проект не получил одобрения директора истца и договор заключен не был.

Однако бухгалтер истца по ошибке совершила платеж в адрес ответчика на сумму 552 364 руб.

На требование истца вернуть ошибочно перечисленные денежные средства, ответчик сообщил о том, что им разработана проектно-сметная документация на ангар и все готово для передачи материалов заказчику.

Таким образом, как указывает истец, ответчик в отсутствие заключенного между сторонами договора, без получения задания на изготовление проектно-сметной документации, разработал проектную документацию и понуждал истца к приемке не заказываемой, несогласованной проектной документации.

Ссылаясь на то, что ошибочно перечисленные денежные средства являются для ответчика неосновательным обогащением за счет истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке. При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ). Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ договоры юридических лиц между собой должны заключаться в письменной форме. При этом письменная форма договора считается соблюденной не только в случае составления сторонами единого документа, подписанного сторонами, либо обмена документами посредством различных видов связи, но и путем принятия (акцепта) письменного предложения заключить договор (оферты) в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (пункта 3 статьи 434 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. А в соответствии с пунктом 3 этой же статьи совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Оценив взаимоотношения сторон, в том числе электронную переписку, суд пришел к обоснованному выводу о том, что между сторонами фактически сложились отношения из договора подряда на изготовление тентового ангара.

Так материалами дела подтверждается, что в период с 19.04.2018 по 07.06.2018 между истцом (заказчиком) и ответчиком (исполнителем) посредством электронной переписки велись переговоры по поводу заключения и исполнения договора подряда на разработку проектно-сметной документации тентового ангара складского назначения в г. Электросталь Московской области, а также работ по изготовлению и монтажу ангара на территории заказчика.

Истцом в адрес ответчика направлялись с письма с электронного адреса "bea@gebau.ru", факт принадлежности электронного адреса истцу и ведение переговоров с ответчиком истцом не оспорен.

17.05.2018 ответчиком в адрес истца направлен проект договора от 10.05.2018 N 54.

Истцом и ответчиком посредством обмена письмами 23 мая 2018 года были согласованы существенные условия договора, подготовлен календарный план работ.

В пункте 1.1 договора стороны согласовали, что исполнитель по заданию заказчика обязуется разработать проектно-сметную документацию (ПСД) тентового ангара складского назначения в г. Электросталь Московской области (объект), на основании ПСД выполнить работы по изготовлению объекта и его монтаж на территории заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы на условиях договора. Общие сроки выполнения работ, сроки выполнения отдельных этапов (разделов) определяются календарным планом проведения работ (приложение N 1 к договору). Дата начала выполнения работ по разработке ПСД определяется датой первого платежа по договору (аванс). В случае непредставления заказчиком исходных данных в сроки, предусмотренные календарным планом работ, дата начала выполнения работ и общий срок выполнения работ исполнителем соразмерно отодвигается (п.2.3 договора).

Стороны согласовали, что работы по разработке проектно-сметной документации для ангара должны быть выполнены 18.06.2018 (календарный план работ).

Срок приемки работ заказчиком в данной части - 21.06.2018.

Общая стоимость работ по договору составляет 3 138 004 рублей (НДС не облагается на основании п. 2 ст. 346.11 НК РФ) (пункт 3.1 договора).

Согласно п. 3.3 договора расчеты по договору осуществляются в следующем порядке: в течение 3 дней с даты заключения договора заказчик оплачивает исполнителю аванс за разработку ПСД в сумме 552 364 рублей (НДС не облагается на основании п. 2 ст. 346.11 НК РФ) (п.п.3.3.1).

В течение 3 дней с даты принятия заказчиком разработанной ПСД заказчик оплачивает сумму в размере 1 809 948 рублей (НДС не облагается на основании п. 2 ст. 346.11 НК РФ) (п.п. 3.3.2). Денежные средства сумме 775 692 рублей оплачиваются заказчиком в течение 3 дней с даты получения от исполнителя уведомления о готовности объекта к отгрузке (п.п. 3.3.3).

Ответчиком на основании заключенного договора выставлен счет от 28.05.2018 N 544 в соответствии с п. 3.3.1 договора и п. 1 приложения N 2 к договору на сумму 552 364 рублей.

По платежному поручению от 30.05.2018 N 397 истец перечислил в качестве оплаты за изготовление проектно-сметной документации 552 364 рублей, совершив конклюдентные действия, направленные на акцептование полученной оферты.

В графе назначение платежа указано "Оплата по счету N 544 от 28.05.2018 к договору N 54 от 10.05.2018 изготовление и монтаж тентового ангара, сумма 552364-00, в т.ч. НДС(18%) - 84258-92.".

05.06.2018 истец предоставил ответчику исходные данные для изготовления ангара (задание на ПСД).

18.06.2018 истец был уведомлен о готовности проектно-сметной документации к сдаче, между тем, в этот же день, истцом направлено требование N 15/06 о возврате уплаченной денежной суммы ввиду незаключенности договора, и ошибочности произведенного платежа.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчик) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных её этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом.

В соответствии с п. 8 Информационного письма ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ, безотносительно от наличия или отсутствия договора, является сдача результата работ заказчику.

В соответствии с п. 4.1, 4.2 договора выполненные работы по разработке ПСД исполнитель передает заказчику по акту приема-передачи в электронном виде и на бумажном носителе с необходимыми сопроводительными документами.

Заказчик в течение 3 (трех) банковских дней с момента получения ПСД (выполненных работ) при отсутствии письменного мотивированного отказа обязан рассмотреть и направить исполнителю подписанный и скрепленный печатью акт выполненных работ либо письменный мотивированный отказ.

19.06.2018 истцу направлено письмо о готовности работ по разработке документации к сдаче, и необходимости произвести следующий платеж, либо предоставить мотивированный отказ от производства.

Истец от приемки уклонился, в связи с чем, ответчиком 22.06.2018 был составлен односторонний акт приемки.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждается фактическое исполнение договора сторонами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что перечисленные истцом денежные средства не могут считаться неосновательным обогащением ответчика.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Доводы истца об отсутствии у менеджера полномочий на заключение договора, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку с учетом совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, данное обстоятельство не опровергает выводов суда первой инстанции о фактически сложившихся между сторонами договорных обязательствах.

Доводы истца об уведомлении ответчика об ошибочности произведенной оплаты (платежное поручение от 30.05.2018 N 397) не принимаются судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что оплата произведена 30.05.2018, после оплаты истец продолжал вести переговоры о заключении договора, требование о возврате уплаченных денежных средств направлено истцом после его уведомления о готовности проектно-сметной документации, что не может быть оценено судом как добросовестное поведение стороны.

Доводы истца о том, что ответчик не мог приступить к выполнению работ, так как истец не предоставил задание на подготовку проектно-сметной документации, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела следует, что стороны пришли к соглашению об отсутствии необходимости оформления задания на подготовку проектно-сметной документации в виде отдельного документа с соответствующим названием (письмо от 17.05.2018). Истец указал необходимые параметры сооружения на схеме (задании на ПСД), направленной в адрес ответчика письмом от 05.06.2018.

Доводы истца о недоказанности факта выполнения работ признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку противоречат представленной в материалы дела проектной документации (т. 2 л.д. 1-97). Ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения объема и стоимости выполненных ответчиком работ, истец не заявил.

Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и объективно, имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами.

В судебном акте содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов, выводы суда аргументированы.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29.03.2019 года по делу N А41-78504/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.В. Игнахина Э.С. Миришов