Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2019 г. N 13АП-13552/19

г. Санкт-Петербург

28 июня 2019 г.

Дело N А26-7433/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Желтянникова В.И.,

судей Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Самарчук Ю.В.,

при участии:

от истцов 1,2: не явились, извещены,

от ответчика: Коновалов Н.В., по доверенности от 20.02.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13552/2019, 13АП-13553/2019) общества с ограниченной ответственностью "Гранитный край" и закрытого акционерного общества "Созвездие" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.03.2019 по делу N А26-7433/2018 (судья Колесова Н.С.), принятое

по иску 1) закрытого акционерного общества" МаксиМедиа"; 2) закрытого акционерного общества "Созвездие"

к обществу с ограниченной ответственностью "Гранитный край"

о признании договора недействительным,

установил:

закрытое акционерное общество "МаксиМедиа" (ОГРН: 1081001012421, ИНН: 1001013452; место нахождения: 185035, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д.25, оф.41; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранитный край" (ОГРН: 1181001003413, ИНН: 1001333572, место нахождения: 185005, г. Петрозаводск, ул. Ригачина, д.20, оф.1; далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства - автомобиля Nissan Juke, гос.номер М260МУ10, 2012 года выпуска, VIN SJNFBAF15U6214302, заключенного 13.04.2018 между ООО "Созвездие" (ИНН: 1001287277) и ООО "Гранитный край".

18.12.2018 ООО "Созвездие", привлеченное ранее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обратилось в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением суда от 06.02.2019 суд удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" о вступлении в дело в качестве второго истца. 29.01.2019 ЗАО "МаксиМедиа" и ООО "Созвездие" представили в суд заявление об уточнении требований, согласно которому просят признать договор купли-продажи от 13.04.2018 ничтожным, истребовать из чужого незаконного владения спорный автомобиль и обязать передать его ЗАО "МаксиМедиа" в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, а также передать паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации, запасное колесо, домкрат и комплект ключей от автомобиля.

Определением от 01.03.2019 судом принято к производству встречное исковое заявление ООО "Гранитный край" к ООО "Созвездие" и ЗАО "МаксиМедиа" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства.

Решением от 26.03.2019 первоначальный иск удовлетворен частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства-автомобиля марки NISSAN JUKE 2012 года выпуска, VIN SJNFBAF15U6214302, государственный регистрационный знак М260МУ10, заключенный 13.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Созвездие" и обществом с ограниченной ответственностью "Гранитный край". Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Гранитный край" возвратить автомобиль марки NISSAN JUKE 2012 года выпуска, VIN SJNFBAF15U6214302, государственный регистрационный знак М260МУ10, паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации, запасное колесо, домкрат, комплект ключей обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие" в течении 3 дней с даты вступления в законную силу решения. В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Гранитный край" к обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие" и закрытому акционерному обществу "МаксиМедиа" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.07.2018 отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Гранитный край" и закрытое акционерное общество "Созвездие" обжаловали решение от 26.03.2019 в апелляционном порядке.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Созвездие".

Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционных жалоб, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Бирюкова Инна Евгеньевна, в период 2016 - 2017 годы оказывала предприятию ООО "Созвездие" бухгалтерские услуги, осуществляла бухгалтерской учет и формировала бухгалтерскую отчетность, при этом у руководителя общества с ней имелись доверительные отношения. На балансе ООО "Созвездие" числилось транспортное средство NISSAN JUKE, 2012 г.в. VIN SJNFBAF15U6214302 (далее автомобиль).

12.04.2018 Бирюкова И.Е. создала юридическое лицо ООО "Гранитный край", в котором она является единственным участником и руководителем исполнительного органа, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. При проведении бухгалтерской сверки активов, было установлено, что на балансе общества отсутствует автомобиль. В дальнейшем стало известно, что автомобиль был отчужден по сделке, а именно договору купли-продажи автомобиля от 13.04.2018.

Из полученных истцом из МРЭО ГИБДД г. Петрозаводска (г. Петрозаводск, ул. Медвежьегорская, д. 3), копии договора купли-продажи транспортного средства от 13.04.2018, усматривается, что автомобиль зарегистрирован за ООО "Гранитный край", который согласно договору является покупателем, а продавцом выступает ООО "Созвездие" в лице директора Котан Я.Я., которая отрицает факт подписания договора и получения денежных средств за имущество. Стоимость транспортного средства указана в договоре 200 000 руб.

12.05.2018 в адрес ООО "Гранитный Край" направлена претензия с требованием возвратить автомобиль, которая получена 15.05.2018, данная претензия оставлена без ответа.

19.07.2018 между ООО "Созвездие" (цедент) и ЗАО "МаксиМедиа" был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым право требования автомобиля NISSAN JUKE, 2012 г.в. VIN SJNFBAF15U6214302 по договору купли-продажи автомобиля от 03.04.2018 с ООО "Гранитный Край", уступлено в пользу ЗАО "МаксиМедиа".

19.07.2018 ООО "Созвездие" и ЗАО "МаксиМедиа" заключен договор, в соответствии с которым ООО "Созвездие" обязуется передать в собственность ЗАО "МаксиМедиа", а последнее обязуется принять транспортное средство и погасить свои требования в размере 150 000 руб. по договору оказания услуг от 01.06.2018.

Стороны согласовали обстоятельства того, что транспортное средство находится во временном незаконном владении ООО "Гранитный Край".

Судебные действия по истребованию автомобиля и другие необходимые юридические действия за свой счет совершает ЗАО "МаксиМедиа". Стороны обязуются подписать акт-приема передачи после завершения судебных споров по автомобилю.

Соистцы просят суд истребовать из чужого незаконного владения спорный автомобиль и обязать передать его ЗАО "МаксиМедиа" в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, а также передать паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации, запасное колесо, домкрат и комплект ключей от автомобиля.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

Сторона, заявившая о притворности сделки, обязана доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Для установления ничтожности договора купли-продажи от 13.04.2018 автотранспортного средства в суде первой инстанции было рассмотрено заявление о фальсификации подписи Котан Я.Я. в вышеуказанном договоре.

В рамках рассмотрения в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления о фальсификации договора купли-продажи от 13.04.2018, суд, разъяснив сторонам спора уголовноправовые последствия такого заявления, воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности заявления, и определил назначить по делу почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение АНО "Центр судебной экспертизы "ПетроЭксперт", эксперту Мамонтову Н.Н..

Согласно заключению судебного эксперта АНО "Центр судебной экспертизы "ПетроЭксперт", подпись от имени Котан Я.Я. расположенная в договоре купли-продажи от 13.04.2018, выполнена не Котан Я.Я., а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи.

С учетом того, что Котан Я.Я. не подписывала договор купли-продажи от 13.04.2018, что подтверждается заключением судебного эксперта, принимая во внимание, что спорный договор подписало неустановленное лицо, апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о его ничтожности в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно обязал общество с ограниченной ответственностью "Гранитный край" возвратить автомобиль марки NISSAN JUKE 2012 года выпуска, VIN SJNFBAF15U6214302, государственный регистрационный знак М260МУ10, паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации, запасное колесо, домкрат, комплект ключей обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие".

В своей апелляционной жалобе ООО "Гранитный край" просило обжалуемое решение отменить, встречный иск удовлетворить, в удовлетворении первоначального иска отказать, ссылаясь на то, что эксперт не был ознакомлен с оригиналом оспариваемого договора, при проведении экспертизы не был рассмотрен вопрос очередности нанесения подписи и печати; вывод суда о зачете встречных обязательств сторон сделки является неверным.

Суд первой инстанции, оценив экспертное заключение, пришел к обоснованному выводу, что оно является полным, достоверным, относимым и допустимым доказательством, и, оценив материалы дела в совокупности, пришел к верному выводу о фальсификации подписи в договоре.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования и оценки материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда.

Судебная экспертиза по делу проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, в связи с чем у суда отсутствовали основания для непринятия заключения эксперта в качестве доказательства.

Вопрос об очередности нанесения подписи и печати в спорном договоре не имеет правового значения.

Также суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к обоснованному выводу о том, что суд приходит к выводу о том, что платежное поручение N 2 от 24.04.2018 и заявление о зачете, не относятся к настоящему спору.

ООО "Созвездие" в апелляционной жалобе указывает, что при рассмотрении спора суд вышел за пределы заявленных требований и рассмотрел вопрос, который истцом не заявлялся, судом нарушены права ЗАО "Макси Медиа", которое добросовестно полагало, что является владельцем автомобиля.

Исходя из принципа состязательности в арбитражном процессе (статья 9 АПК РФ) арбитражный суд не вправе выйти за пределы заявленных требований, кроме как в случаях, предусмотренных законом. Тем не менее, в настоящем случае довод истца основан на неверном толковании норм процессуального права, поскольку судом не был самостоятельно изменен предмет или основание иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.03.2019 по делу N А26-7433/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Е.В. Жиляева Н.С. Полубехина