Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2019 г. N 11АП-7893/19

г. Самара

01 июля 2019 г.

Дело N А55-9304/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клименковой Ю.А.,

с участием:

от Банка ВТБ (ПАО) - Иванова В.А. по доверенности от 19.04.2019 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале N 7, апелляционную жалобу Банка ВТБ (ПАО) на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2019 года об отказе в удовлетворении ходатайства Банка ВТБ (ПАО) о применении обеспечительных мер по делу N А55-9304/2019 (судья Попова Г.О.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Поволжская шинная компания", ИНН 6321152408.

УСТАНОВИЛ:

Банк ВТБ (ПАО) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО "Поволжская шинная компания", ИНН 6321152408, ОГРН 1056320173360, несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования неисполнения должником требования кредитора по денежным обязательствам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2019 возбуждено производство по делу N А55-9304/2019 по заявлению о признании должника ООО "Поволжская шинная компания" несостоятельным (банкротом).

Банк ВТБ (ПАО) обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета учредителям (участникам), а также соответствующим органам управления должника завершать процедуру реорганизации, принимать в дальнейшем решения о реорганизации ООО "Поволжская шинная компания" (ИНН 6321152408; ОГРН 1056320173360), а также в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Самарской области осуществлять регистрационные действия по реорганизации ООО "Поволжская шинная компания" в любых формах.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2019 года в удовлетворении ходатайства Банка ВТБ (ПАО) (вх. N 71824 от 16.04.2019) о применении обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Поволжская шинная компания" - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Банка ВТБ (ПАО) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и разрешить вопрос по существу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2019 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25 июня 2019 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 25 июня 2019 года представитель Банка ВТБ (ПАО) просил определение суда первой инстанции отменить, запретить учредителям (участникам), а также органам управления должника завершать процедуру реорганизацию, принимать в дальнейшем решения о реорганизации ООО "Поволжская шинная компания", а также запретить Инспекции ФНС по Красноглинскому району г. Самары осуществлять регистрационные действия по реорганизации должника.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 3 и 4 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" установлено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводами сделанным судом первой инстанции, считает, что при вынесении определения были неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что:

- в заявлении ПАО Банка ВТБ не содержались утверждения о том, что реорганизация указанных юридических лиц повлечет прекращение деятельности ООО "Поволжская шинная компания";

- ссылка суда первой инстанции на неприменимость п. 14 Информационного письма ВАС РФ от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 к спорным правоотношениям не обоснована;

- судом необоснованно указано на недоказанность необходимости принятия обеспечительных мер;

- обеспечительные меры в виде запрета завершения реорганизации должника будут направлены исключительно на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

С учётом установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы, в силу следующего.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении первоначального заявления суд первой инстанции, обоснованно указал, что на момент рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер по существу, заявителем, применительно к абзацу 2 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", не были представлены доказательства, подтверждающие совершение должником каких-либо действий способных затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить значительный ущерб заявителю, не представлены доказательства, свидетельствующие о совершении должником каких-либо недобросовестных действий, не приведено достаточных доводов и не представлено необходимой совокупности доказательств, подтверждающих наличие оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении ссылкой на конкретные обстоятельства, подтверждающие необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно электронной картотеке арбитражных дел Арбитражным судом Самарской области определением от 14.05.2019 г., удовлетворено заявление ПАО Банк ЗЕНИТ о принятии обеспечительных мер. Данным определением суд первой инстанции принял обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу ФНС России (ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары) совершать регистрационные действия, связанные с внесением в единый государственный реестр юридических лиц сведений о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Поволжская шинная компания", ИНН 6321152408, ОГРН 1056320173360, в форме присоединения, а также запрета учредителю (участнику) общества с ограниченной ответственность "Поволжская шинная компания", ИНН 6321152408, ОГРН 1056320173360, проводить реорганизацию юридического лица в форме присоединения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и принятия обеспечительных мер в том виде в котором они были заявлены в первоначальном заявлении Банк ВТБ (ПАО).

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2019 года по делу N А55-9304/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2019 года об отказе в удовлетворении ходатайства Банка ВТБ (ПАО) о применении обеспечительных мер по делу N А55-9304/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова