Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2019 г. N 14АП-4809/19

г. Вологда

04 июля 2019 г.

Дело N А52-4654/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 июля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Псковэлектросвар" Бондаренко Алексея Анатольевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 19 апреля 2019 года по делу N А52-4654/2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Технокомплект" (адрес: 127273, Москва, ул. Олонецкая, д. 23, пом. 1, ком. 1; ОГРН 1137746863143; ИНН 7715976001; далее - Компания) 14.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о включении требования по денежному обязательству в сумме 15 930 000 руб. в реестр требований кредиторов (далее - Реестр) закрытого акционерного общества "Псковэлектросвар" (адрес: 180022, г. Псков, ул. Новаторов, д. 3; ОГРН 1036000314261; ИНН 6027076488; далее - Общество, должник).

Определением суда от 19.04.2019 требование Компании в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Конкурсный управляющий должника Бондаренко Алексей Анатольевич с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил определение отменить и отказать в удовлетворении заявленного требования. По мнению апеллянта, отношения Общества и закрытого акционерного общества "Пром-Трейд" (далее - ЗАО "Пром-Трейд") носят корпоративный характер, а, следовательно, требования Компании, вытекающие из отношений указанных юридических лиц, не могут быть включены в Реестр. Ссылается на то, что аффилированность Компании, ЗАО "Пром-Трейд", Общества и Федюка В.А. установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2019.

Компания доводы жалобы отклонила по основаниям, приведённым в отзыве, ходатайствовала о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Псковской области от 01.08.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кильдияров Рустем Разяпович.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 20.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бондаренко Алексей Анатольевич.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 29.12.2018 N 242.

Компания 14.02.2019, сославшись на наличие у Общества задолженности по договору поставки от 01.03.2017 N 1-ПТ с учётом заключённых договоров уступки прав требования от 10.10.2017 N 4, от 25.01.2019 N 02/19, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Указанные требования направляются в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Требования включаются арбитражным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении в реестр требований кредиторов.

Перечень документов, которыми в отсутствие судебного акта может быть подтверждена обоснованность заявленных требований, является открытым.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов (статья 137 Закона о банкротстве).

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "Пром-Трейд" (продавец) и должником (покупатель) 01.03.2017 заключен договор N 1-ПТ, по условиям которого, продавец обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию (товар) в количестве и в ассортименте согласно заявкам покупателя, отдельно на каждую поставку, либо согласованными сторонами спецификациями.

Сумма договора и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 2 договора.

Оплата производится в течение 30 банковских дней с момента подписания сторонами соответствующей спецификации (пункт 2.2 договора).

На основании спецификации от 01.03.2017 N 1 к договору и на основании счета-фактуры от 20.03.2017 N 1 покупателю поставлен товар на сумму 15 930 000 руб.

Оплата поставленного товара должником не произведена.

Впоследствии, ЗАО "Пром-трейд" (цедент) и ООО "Бизнесмаркет" (цессионарий) 10.10.2017 заключен договор уступки прав требования N 4, по условиям которого ЗАО "Пром-трейд" уступило ООО "Бизнесмаркет" все права требования к должнику по договору от 01.03.2017 N 1-ПТ на общую сумму 15 930 000 руб.

Должником 17.10.2017 получено уведомление N 2 о переходе права требования по договору от 01.03.2017 N 1-ПТ на общую сумму 15 930 000 руб. к новому кредитору ООО "Бизнесмаркет". Должником сумма требования подтверждена, переход права требования не оспорен.

В дальнейшем, 25.01.2019 ООО "Бизнесмаркет" (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 02/19, по условия которого цедент уступил все права требования цессионарию к должнику по договору уступки прав требования от 10.10.2017 N 4 на сумму 15 930 000 руб.

Договор уступки прав требования от 25.01.2019 N 02/19 соответствует требованиям статьи 432 ГК РФ и нормам главы 24 ГК РФ. Должник уведомлен о состоявшейся уступке надлежащем образом (уведомление от 17.10.2017 N 2).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участников данного обособленного спора по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о правомерности заявленного требования со ссылкой на статьи 309, 310, 516, 382, 384 ГК РФ.

Согласно приведенным правовым нормам обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредитора с учетом возражений, поступивших относительно этих требований.

Факт поставки сторонами не оспаривается.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства погашения названной задолженности, требование Компании в указанном размере правомерно признано судом обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Довод подателя жалобы о корпоративном характере отношений отклоняется, поскольку в данном случае идёт речь не об увеличении уставного капитала и не о безвозмездной сделке, а о наличии задолженности по оплате поставленного товара, при этом наличие поставки сторонами не оспаривается.

Апелляционная инстанция считает, что фактические обстоятельства дела судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета заявленного требования сделан обоснованный вывод о его удовлетворении.

Несогласие конкурсного управляющего с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены определения от 19.04.2019.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении данного обособленного спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 19 апреля 2019 года по делу N А52-4654/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Псковэлектросвар" Бондаренко Алексея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев К.А. Кузнецов