Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2019 г. N 20АП-3701/19

г. Тула

10 июля 2019 г.

Дело N А54-3894/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.07.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Волошиной Н.А. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Юрьевым Е.Ю., при участии в судебном заседании до и после перерыва (27.06.2019 - 04.07.2019) от Исаева Д.С. - Ильяшенко А.А. (доверенность от 05.03.2019), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Каляпиной А.В. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2019 по делу N А54-3894/2017 (судья Иванова В.Н.), принятое по результатам рассмотрения заявления Исаева Дениса Сергеевича о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Рязанский конный завод" (ОГРН 1046216005241),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВСУМ" обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Рязанский конный завод" (далее по тексту ООО "Рязанский конный завод", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 950 463 руб. 64 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.06.2017 заявление было оставлено без движения, поскольку было подано с нарушением требований, предусмотренных статьей 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2017 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено к рассмотрению в судебном заседании с привлечением лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.10.2017 (резолютивная часть оглашена 28.09.2017) заявление ООО "ВСУМ" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Рязанский конный завод" признано обоснованным. Временным управляющим должника утвержден Шиманский Александр Анатольевич. Требования ООО "ВСУМ" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Рязанский конный завод" в сумме 950 463 руб. 64 коп., в том числе задолженность по договору займа в сумме 641 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 139 501 руб. 26 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 148 384 руб. 38 коп., расходы по уплате госпошлины в сумме 21 578 руб.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 14.10.2017.

Решением Арбитражного суда Рязанской области ООО "Рязанский конный завод" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, в качестве конкурсного управляющего должника утвержден Шиманский Александр Анатольевич.

23.01.2018 (согласно почтового штемпеля на конверте) Исаев Денис Сергеевич обратился в суд с заявлением о процессуальной замене ООО "ВСУМ" путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО "Рязанский конный завод" и включения в реестр требований кредиторов должника, Исаева Дениса Сергеевича в части суммы требования 950 463 руб. 64 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2019 по делу N А54-3894/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Рязанский конный завод" (ОГРН 1046216005241, 391105, Рязанская область, Рыбновский район, п. Глебково), суд произвел замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "ВСУМ" (ОГРН 1067758226315, 119121, г. Москва, Ружейный переулок, д.6, стр.1) в части суммы требования 950 463 руб. 64 коп., на правопреемника - Исаева Дениса Сергеевича (г. Москва). Суд также определил конкурсному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Рязанский конный завод" (ОГРН 1046216005241, 391105, Рязанская область, Рыбновский район, п. Глебково).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсным кредитором Каляпиной А.В. подана апелляционная жалоба о его отмене. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что в соответствии с требованиями ст. 319.1 ГК РФ ООО "Рязанский конный завод" частично погасило уступаемое обязательство, а потому на момент вынесения оспариваемого определения обязательство практически полностью погашено (размер остатка 9963,64 руб.) и производить замену кредитора на всю сумму требования незаконно, что нарушает права кредиторов на соразмерное удовлетворение своих требований.

Исаев Д.С. представил отзыв, в котором возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 27.06.2019 представитель Исаева Д.С. возражал против доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции 27.06.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 04.07.2019. После перерыва судебное заседание продолжено.

После перерыва представитель Исаева Д.С. возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.01.2018 между ООО "ВСУМ" и Исаевым Д.С. был заключен договор уступки права требования N 10/01/2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования получить от ООО "Рязанский конный завод" денежные средства в размере 950 463 руб. 64 коп.

Согласно пункту 4 договора, в счет уступаемого требования цессионарий производит зачет задолженности цедента по договору беспроцентного займа от 01.09.2015 на сумму 950 000 руб.

Согласно пункту 9 договора, цедент обязуется в пятнадцатидневный срок после подписания договора уведомить должника о переуступке права требования цессионарию.

ООО "Рязанский конный завод" уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

Ссылаясь на состоявшуюся уступку права требования к ООО "рязанский конный завод", Исаев Д.С. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя данное заявление, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Закон о банкротстве особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 АПК РФ применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

В соответствии с частью 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно произвел замену ООО "ВСУМ" на правопреемника - Исаева Д.С. в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о том, что в соответствии с требованиями ст. 319.1 ГК РФ ООО "Рязанский конный завод" частично погасило уступаемое обязательство, а потому на момент вынесения оспариваемого определения обязательство практически полностью погашено (размер остатка 9963,64 руб.) и производить замену кредитора на всю сумму требования незаконно, что нарушает права кредиторов на соразмерное удовлетворение своих требований, подлежит отклонению, поскольку опровергается материалами дела.

Согласно пояснениям Исаева Д.С., представленным в суд апелляционной инстанции, между ООО "ВСУМ" и ООО "Рязанский конный завод" были заключены договора займа на сумму 3 141 000 рублей.

ООО "ВСУМ" исполняя свои обязательства по договорам займа, перечислило денежные средства на расчетный счет ООО "Рязанский конный завод":

1) по договору займа N 10/10-3/В от 25.05.2010 г. на общую сумму 641 000 рублей 00 копеек платежными поручениями:

- N 49 от 25.05.2010 г. денежные средства в размере 500 000 рублей 00 копеек;

- N 114 от 12.10.2010 г. денежные средства в размере 66 000 рублей 00 копеек;

- N 121 от 28.10.2010 г. денежные средства в размере 15 000 рублей 00 копеек;

- N 19 от 27.01.2011 г. денежные средства в размере 60 000 рублей 00 копеек

Сумма займа должна была быть возвращена ответчиком в срок до "24" февраля 2013 г.

2) по договору займа от 27.01.2011 на сумму 2 500 000 рублей 00 копеек банковским ордером N 16 от 27.01.2011.

Сумма займа должна была быть возвращена ответчиком в срок до "31" декабря 2019 г.

Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5407/2015 от 27.01.2016 были удовлетворены исковые требования ООО "ВСУМ" о взыскании с ООО "Рязанский конный завод" задолженности по договору займа N 10/10-3/В от 25.05.2010 г. в сумме 641 000 рублей 00 копеек, процентов за пользование займом в сумме 139 501 рубль 26 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 148 384 рубля 38 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в размере 21 578 рублей 00 копеек, всего 950 463 рубля 64 копейки.

Постановлением Двадцатого арбитражного суда апелляционной инстанции от 30.05.2016 решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5407/2015 от 27.01.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

10.01.2018 между ООО "ВСУМ" и Исаевым Денисом Сергеевичем был заключен договор N 10/01/2018 уступки права требования в отношении задолженности ООО "Рязанский конный завод" на сумму 950 463 рубля 64 копейки.

15.01.2018 ООО "Рязанский конный завод" было направлено уведомление о переходе права требования задолженности в размере 950 463 рубля 64 копейки от ООО "ВСУМ" к Исаеву Д.С. Данное уведомление поступило в место вручения 26.01.2018, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12302219023265 (том 29, л. д. 41 - 42).

20.01.2018 Исаевым Д.С. в Арбитражный суд Рязанской области было подано заявление о замене кредитора (в результате уступки права требования).

29.01.2018 заявление Исаева Д.С. о замене кредитора (в результате уступки права требования) поступило в Арбитражный суд Рязанской области.

31.01.2018 заявление Исаева Д.С. о замене кредитора (в результате уступки права требования) было принято к производству и назначено первое судебное заседание на 13.03.2018.

12.01.2018 платежным поручением N 411226 (на сумму 398 500 рублей 00 копеек) и "07" февраля 2018 г. платежным поручением N 510164 (на сумму 542 000 рублей 00 копеек) на расчетный счет ООО "ВСУМ" поступили денежные средства от Храпова Владимира Никифоровича с указанием в назначении платежа: "ЗА 11/01/2018; ХРАПОВ ВЛАДИМИР НИКИФОРОВИЧ; ШАЦКИЙ Р-ОН С. П-ЯЛТУНОВО УЛ. ЦЕНТРАЛЬНАЯ Д. 65; ПОГАШЕНИЕ ЗАЙМА ЗА РЯЗАНСКИЙ КОННЫЙ ЗАВОД ПЛ-К НАЯ, 65, 0,0" (том 29, л. д. 43).

01.03.2018 в адрес ООО "Рязанский конный завод" был направлен акт сверки взаимных расчетов за период: на 28.02.2018 между ООО "ВСУМ" и ООО "Рязанский конный завод" по договору займа от 27.01.2011 на сумму 1 559 500 рублей 00 копеек (с учетом поступления денежных средств 12.01.2018 и 07.02.2018). Данное отправление поступило в место вручения 05.03.2018, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11519120109525 (том 29, л. д. 44 - 45, 46 - 48).

Вместе с тем, от ООО "Рязанский конный завод" возражения на акт сверки взаимных расчетов за период: на 28.02.2018 между ООО "ВСУМ" и ООО"Рязанский конный завод" по договору займа от 27.01.2011 г. не поступили. Подписанный акт сверки не возвращен. ООО "Рязанский конный завод" данный акт сверки не оспаривает.

15.05.2018 между 000 "ВСУМ" и Исаевым Денисом Сергеевичем был заключен договор N 15/05/2018 уступки права требования в отношении задолженности ООО "Рязанский конный завод" на сумму 1 559 000 рублей 00 копейки.

15.06.2018 ООО "Рязанский конный завод" было направлено уведомление от 06.06.2018 г. о переходе права требования задолженности в размере 1 559 500 рублей 00 копеек от ООО "ВСУМ" к Исаеву Д.С.

28.06.2018 (резолютивная часть объявлена 21.06.2018) решением Арбитражного суда Рязанской области ООО "Рязанский конный завод признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

28.08.2018 Исаев Д.С. обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Рязанский конный завод" задолженности на сумму 1 886 398 рублей 25 копеек (задолженность по договору займа N 09/10-РЗК от 01.09.2010 в размере 204 000 рублей и по договору займа от 27.01.2011 в размере 1 559 500 рублей 00 копеек (2 500 000 - (398 500+542 000).

07.11.2018 определением о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов по делу N А54-3894/2017 Исаев Д.С. включен в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Рязанский конный завод" в сумме 1 886 398 рублей 25 копеек.

Таким образом, при принятии определения от 07.11.2018 о включении требований Исаева Д.С. в третью очередь кредиторов должника, судом первой инстанции уже было учтено частичное погашение задолженности ООО "Рязанский конный завод" на сумму 398 500 руб. и 542 000 руб. Судебный акт вступил в законную силу, в установленном порядке обжалован не был.

Учитывая изложенное, оснований для отказа в удовлетворении заявления Исаева Д.С. о процессуальном правопреемстве на меньшую сумму, как указывает кредитор Каляпина А.В. у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба не содержит доводов и фактов, которые не были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции, в связи с чем не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены вынесенного законного и обоснованного определения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2019 по делу N А54-3894/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Н.А. Волошина Ю.А. Волкова