Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2019 г. N 18АП-8538/19

г. Челябинск

19 июля 2019 г.

Дело N А47-5495/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Березиной Светланы Юрьевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2019 по делу N А47-5495/2018 (судья Миллер И.Э.)

В судебном заседании приняли участие представители:

представитель Березиной Светланы Юрьевны - Карамышева Светлана Александровна (доверенность от 16.07.2019);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Медис" - Барышников Михаил Геннадьевич (протокол N 1 от 10.02.2016, приказ от 18.02.2016);

Барышников Михаил Геннадьевич (третье лицо).

Общество с ограниченной ответственностью "Медис" (далее - истец, ООО "Медис", общество) обратилось в арбитражный суд к Березиной Светлане Юрьевне (далее - ответчик, Березина С.Ю.) с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в размере 75 761 руб. 62 коп., в том числе 61 500 руб. - неосновательное обогащение, 14 063 руб. 81 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, с начислением процентов до фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 11.07.2018, 11.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Медис" Барышников Дмитрий Геннадьевич и Барышников Михаил Геннадьевич, а также ПАО "Росбанк".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2019 с Березиной Светланы Юрьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Медис" взыскано 75 761 руб. 62 коп., в том числе 61 500 руб. 00 коп. неосновательное обогащение, 14 261 руб. 62 коп. проценты по 01.04.2019, с начислением процентов на сумму 61 500 руб. 00 коп. до момента фактического исполнения обязательства, а также почтовые расходы в размере 188 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Березина Светлана Юрьевна (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что судом необоснованно отклонено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, так как не соблюден досудебный порядок урегулирования спора. Считает, что дело не могло быть рассмотрено арбитражным судом и должно было быть рассмотрено судом общей юрисдикции, так как требования предъявлялись не к учредителю, а к физическому лицу. По мнению апеллянта, основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствовали, так как денежные средства перечислялись во исполнение обязательств перед ней по оплате её услуг, противоправность платежей не доказана. Апеллянт настаивает, что перечисление денежных средств производилось не ею, так как электронной подписью она не пользовалась, платежи и переводы не осуществляла, ссылается на злоупотребление правами иными участниками общества - братьями Барышниковыми М.Г. и Д.Г., отмечает наличие корпоративного конфликта между участниками.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводилось с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществлял Арбитражный суд Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явились представитель Березиной Светланы Юрьевны, представитель (директор) общества с ограниченной ответственностью "Медис", третье лицо - Барышников Михаил Геннадьевич, с учетом их мнения и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель Березиной С.Ю. настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, представитель общества и третье лицо возражали против доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.02.2016 было учреждено общество с ограниченной ответственностью "Медис" (далее Общество), о чем 16.02.2016 в единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись.

Участниками общества являются Барышников Михаил Геннадьевич, Барышников Дмитрий Геннадьевич, Березина Светлана Юрьевна.

Директором общества назначен Барышников Михаил Геннадьевич.

Единственным лицом, состоящим в штате организации, является его директор - Барышников М.Г.

В июле 2016 года в результате проведения ревизии было выявлено перечисление денежных средств с расчётного счёта общества на расчётный счёт Березиной С.Ю. в общем размере 61 500 руб. следующими платежами:

- 19.05.2016 в размере 8 450 руб. с назначением платежа "согласно приказа N 2";

- 29.06.2016 в размере 15 000 руб. с назначением платежа "согласно приказа N 4";

- 25.07.2016 в размере 38 050 руб. с назначением платежа "согласно приказа N 5".

Учитывая, что трудовых отношений у общества с Березиной С.Ю. не имелось, а также то, что указанные в назначении платежа приказы в книге приказов общества не зарегистрированы, принимая во внимание отсутствие волеизъявления общества на перечисление указанных денежных средств Березиной С.Ю., общество квалифицировало спорные платежи в качестве неосновательного обогащения и обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с Березиной С.Ю. денежных средств в указанной сумме.

По мнению общества, поскольку Березина С.Ю., являясь одним из участников общества, имела непосредственный доступ к системе "Клиент-банк", она воспользовалась данной возможностью и самовольно произвела перечисления с расчётного счёта общества в свою пользу, не имея на то законных оснований.

Удовлетворяя заявленные требования, суд признал доказанным наличие на стороне Березиной С.Ю. неосновательного обогащения в сумме 61 500 руб., а также удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. В предмет доказывания по данной категории спора входят факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Удовлетворяя требования общества и признавая на стороне Березиной С.Ю. наличие неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из выводов, сделанных Ленинским районным судом г. Оренбурга в решении от 19.09.2017 по делу N 2-5035/2017 (л.д. 53-59 т. 1).

В рамках указанного спора судом рассматривался иск Березиной С.Ю. к обществу "Медис" об установлении факта трудовых отношений, о внесении записей в трудовую книжку и о взыскании денежных средств, представляющих собой оплату труда.

Названным решением суд не усмотрел оснований для установления факта наличия трудовых отношений между Березиной С.Ю. и обществом "Медис".

Указанные выводы суда общей юрисдикции суд первой инстанции счёл преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.

Между тем, выплата вознаграждения Березиной С.Ю. могла быть осуществлена и в рамках иных правоотношений - в частности, гражданско-правовых.

При этом, как признало общество в ходе рассмотрения дела, участники общества пришли к соглашению, что участие в управлении обществом принимают все его участники, в том числе и Березина С.Ю.

Названный факт подтвердил в судебном заседании суда апелляционной инстанции и директор общества - Барышников М.Г., признавший, что за Березиной С.Ю. был закреплён определённый участок работы - работа с клиентами, а также организация и проведение торгов, и что деятельность Березиной С.Ю. на данном участке являлась полезной для общества.

Таким образом, коллегия судей не исключает, что выплаченные Березиной С.Ю. денежные средства могли являться вознаграждением за выполненные ею обязанности на вверенном участке работы.

Указанный факт согласуется с утверждением Березиной С.Ю. о том, что её вознаграждение являлось неформальным и зависело от финансовых возможностей общества, однако возможность выплаты такого вознаграждения была согласована всеми участниками общества при его создании.

При этом, поскольку всех участников общества связывали дружеские (и родственные) отношения, размер такого вознаграждения, равно как и периодичность его выплаты, не был официально закреплён.

Таким образом, выводы суда первой инстанции, согласно которым перечисленные Березиной С.Ю. денежные средства были выплачены ей без законных на то оснований, является преждевременным.

Суд первой инстанции исходил также из того, что приказы, на основании которых происходили спорные выплаты и которые были поименованы в назначении платежа, директором общества не издавались.

Судом были приняты при этом во внимание данные книги приказов, представленной обществом, из которой не следует, что таковые приказы издавались директором общества (л.д. 83 т. 1).

Вместе с тем, коллегия судей исходит из убеждения, что общество, преследуя свой материально-правовой интерес, не заинтересовано в раскрытии всех обстоятельств хозяйственной жизни общества, в связи с чем к данным, содержащимся в книге приказов, следует отнестись критически.

В свою очередь, Березина С.Ю., не являясь директором общества, не имеет возможности получить доступ к документации общества, в связи с чем иным способом доказать наличие приказов о выплате ей вознаграждения, она не имеет возможности.

В названной связи, приходя к выводу об отсутствии приказов о выплате ей вознаграждения, суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания между сторонами.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание также наличие корпоративного конфликта между участниками общества, что признали и стороны в судебном заседании. Суд полагает необходимым уклониться от истинных причин такого конфликта, однако считает необходимым учесть названный факт при оценке действий сторон.

По мнению общества, денежные средства с расчётного счёта общества на счёт Березиной С.Ю. были перечислены ею самой, поскольку она имела доступ к ключам доступа к системе "Клиент-банк".

В то же время, в судебном заседании суда апелляционной инстанции директор общества признал, что флэш-карта с ключом доступа, а также записка с паролем к системе хранились в офисе общества в ящике стола, и каждый из участников имел возможность воспользоваться системой "Клиент-банк" и осуществить перевод средств. Более того, директор общества не исключил возможность иных посторонних лиц воспользоваться такой возможностью.

Иными словами, участники общества организовали работу в офисе общества таким образом, что любой из участников, а также иные лица, имели возможность доступа к системе "Клиент-банк".

В названной ситуации необоснованное перечисление денежных средств общества следует отнести к рискам самого общества и его директора.

Суд учитывает также и то, что спорные перечисления денежных средств были произведены в 2016 году, в то время как с иском о взыскании неосновательного обогащения общество обратилось только лишь 10.05.2018, т.е. спустя 2 года после произошедших событий после возникшего в обществе конфликта между его участниками.

Сомнительно, что за прошедшее время директор общества, а также иной его участник не имели возможности проанализировать выписку по счёту общества (не являющейся громоздкой) и установить факт необоснованного перечисления денежных средств.

Кроме того, общество в исковом заявлении прямо указало, что необоснованное перечисление денежных средств Березиной С.Ю. было обнаружено уже в июле 2016 года. Разумных объяснений, чем вызвано столь длительное необращение с иском, общество не привело.

Указанные факты также приводят суд к необходимости критической оценки доводов общества.

Исходя из изложенного, факт наличия неосновательного обогащения на стороне Березиной С.Ю. судебная коллегия считает недоказанным, в связи с чем оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции полагает при этом отклонить доводы Березиной С.Ю. о неподведомственности арбитражному суду названного спора, поскольку рассматриваемый иск вытекает из корпоративных отношений.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной, решение суда первой инстанции от 25.04.2019 подлежащим отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2019 по делу N А47-5495/2018 отменить, апелляционную жалобу Березиной Светланы Юрьевны удовлетворить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медис" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 030 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медис" в пользу Березиной Светланы Юрьевны судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина