Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2019 г. N 13АП-15390/19

г. Санкт-Петербург

22 июля 2019 г.

Дело N А56-34378/2016/сд2

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Казарян К.Г., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "А&Е УК Уютный Дом" Лукиной Ю.А: Костин М.В. по доверенности от 01.12.2017

от ООО "Балт Медиа Групп": Аверченков А.А. по доверенности от 15.07.2019, Подлеский В.Г. по доверенности от 22.03.2019, Тимофеев А.П. генеральный директор на основании выписки из ЕГРЮЛ о 15.07.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15390/2019) ООО "Балт Медиа Групп"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2019 по делу N А56-34378/2016/сд2 (судья Радченко А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "А&Е УК Уютный Дом" Лукиной Ю.А. к ООО "Балт Медиа Групп" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о банкротстве ООО "А&Е УК Уютный Дом"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2017 ООО "А&Е "УК "Уютный Дом" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Лукина Юлия Андреевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 03.06.2017.

27.04.2018 года в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области подано заявление конкурсного управляющего ООО "А&Е "УК "Уютный Дом" Лукиной Юлии Андреевны об оспаривании сделки должника с участием ООО "Балт Медиа Групп" - договора уступки прав требования N 2015-ТОЛ/В

Определением 13.04.2019 суд первой инстанции признал недействительной сделкой договор уступки прав требования N 2015-ТОЛ/В от 31.12.2015, заключенный между должником и ООО "Балт Медиа Групп", с применением последствий в виде взыскания в конкурсную массу должника с ответчика денежных средств в размере 1 851 801 руб. 45 коп., с возложением на ответчика расходов по госпошлине.

В апелляционной жалобе ООО "Балт Медиа Групп" не согласилось с вышеназванным определением и выводами суда первой инстанции, указывая на то, что ответчиком в материалы дела были представлены сведения и доказательства, подтверждающие наличие у должника перед ответчиком задолженности на сумму порядка 1 600 000 руб. по исполненным ответчиком в интересах должника обязательствам. Податель жалобы ссылался на то, что предметом договоренностей должника и ответчика в связи с заключением договора уступки прав требования предполагалось разрешение вопроса по встречному предоставлению со стороны должника, ввиду отсутствия у должника денежных средств, что оформлялось дополнительными соглашениями, которые не по вине ответчика не сохранились у него. Податель жалобы также ссылался на то, что совокупности доказательств относительно реализации ответчиком права на взыскание всего объема дебиторской задолженности в деле не имеется, как и не имеется сведений о ликвидности и реальности данной задолженности населения. Податель жалобы полагал, что оснований для признания договора уступки права недействительным не имеется, как и оснований для взыскания с ответчика денежных средств, поскольку в отношениях ответчика с должником пострадал не должник, а ответчик.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просил отказать в ее удовлетворении.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. с дополнительным информированием участвующих в деле лиц.

В судебном заседании представители ООО "Балт Медиа Групп" доводы апелляционной жалобы поддержали, просили заслушать в качестве свидетеля бывшего руководителя должника Власова А.В., указали на отсутствие оригинала оспариваемого договора, как и на отсутствие каких-либо приложений к нему, пояснив, что ответчик так и не получил от должника надлежащего встречного предоставления по ранее исполненным обязательствам, при отсутствии реальных взысканий дебиторской задолженности с населения.

Представитель конкурсного управляющего должника поддержал позицию, изложенную в отзыве на жалобу, при этом указал на отсутствие у должника и конкурсного управляющего оригинала оспариваемого договора, а также на отсутствие каких-либо приложений к нему, наряду с отсутствием сведений об объеме реальной ко взысканию дебиторской задолженности по платежам населения.

Суд апелляционной инстанции не установил достаточных оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о заслушивании пояснений свидетеля.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии; брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника (пункт 1 Постановления N 63).

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства.

01.12.2015 между должником и ООО "Балт Медиа Групп" заключен договор об уступке права требования N 2015-ТОЛ/В, согласно которому должник передал ООО "Балт Медиа Групп" требования по взысканию дебиторской задолженности третьих лиц - собственников и нанимателей помещений управляемых домов по оплате коммунальных платежей в размере 1 851 801,45 рублей. При этом, пунктом 2.1. договора предусмотрено, что общая стоимость права требования по договору составляет 15 000,00 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, цена договора составила не более 11% от реальной стоимости права (требования), что свидетельствует о сговоре между должником и ответчиком с целью вывода активов должника.

Опровергая данные обстоятельства ООО "Балт Медиа Групп" представило в материалы дела отзыв и копии договоров N УД-09 от 20.11.2013, N PG108/06-13 от 01.06.2013, N PG144/10-13 от 03.10.2013, N PG150/10-13 от 03.10.2013, N PG154/11-13 от 01.11.2013, N PG180/03-14 от 01.03.2014, N PG190/04-14 от 30.04.2014, N ТО/В1 от 01.04.2013, N ТО СС-У1 от 01.03.2013, N ТО СС-У2 от 01.06.2013, N ТО СС-У3 от 01.07.2013, N ТО СС-У5 от 30.04.2014, N УД-01 от 05.02.2013, N PG191/05-14 от 01.05.2014, N ТО СС-У7 от 15.09.2014, N PG207/08-14 от 15.10.2014, N PG208/08-14 от 15.10.2014 в подтверждение наличия задолженности у должника перед ответчиком в размере порядка 1 600 000,00 рублей, указывая на то, что заключение оспариваемого договора уступки прав (требования) от 01.12.2015 N 2015-ТОЛ/В было направлено на урегулирование взаимоотношений должника и ответчика по вопросу погашения должником задолженности посредством возможной передачи имущественного актива в виде дебиторской задолженности населения, ввиду отсутствия у должника денежных средств. В своем отзыве ответчик также указал, что применение последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств не может быть удовлетворено судом, поскольку, по мнению ответчика стороны должны возвратить в натуральном выражении все переданное им право, только если оно не реализовано.

Конкурсным управляющим представлена распечатка с официального сайта Приморского районного суда Санкт-Петербурга (сведения об одном из производств по взысканию долга с физического лица), свидетельствующая о реализации ответчиком своих прав по договору и взыскания с населения, причитающиеся ему денежных средств. В связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, восстановить право требования должника невозможно.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в течении одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречно исполнении обязательств другой стороны сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении пришел к выводу об отсутствии равноценного встречного предоставления в связи с заключением между должником и ответчиком договора уступки прав (требований) и указанием на его возмездность в размере 15 000,00 рублей, посчитав, что данное условие свидетельствует об убыточности оспариваемой сделки как для должника, так и для кредиторов, влекущей уменьшение конкурсной массы и нарушение прав и законных интересов кредиторов, в связи с чем усмотрел основания для признания спорной сделки недействительной на основании положений статьи 61.2 (пункт 1) Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции также указал, что доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязательств по перечислению ООО "А&Е "УК "Уютный Дом" денежных средств в размере 15 000,00 рублей, в материалы дела не представлено.

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена 01.12.2015, а заявление о признании ООО "А&Е "УК "Уютный Дом" несостоятельным (банкротом) принято судом определением от 28.06.2016, то есть, в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором, как посчитал суд первой инстанции, не требуется доказывание недобросовестности контрагента.

Суд апелляционной инстанции. заслушав пояснения участвующих в деле лиц и проверив материалы дела, полагает ошибочным вывод суда первой инстанции относительно наличия оснований для квалификации оспариваемой сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не усматривает оснований для применения положений пункта 2 статьи 61. 2 данного Закона, с учетом следующего.

Как следует из материалов дела и не опровергнуто участвующими в деле лицами, с 2013 года ООО "Балт Медиа Групп" в интересах должника, как управляющей организации, выполняло работы подрядного характера по монтажу и обслуживанию систем видеонаблюдения, домофонных сетей, пожарной сигнализации на объектах (многоквартирных жилых домах), находящихся в данный период на обслуживании и ведении должника. В этой связи указанные лица заключили между собой ряд договоров, сведения о которых ответчиком были также представлены в материалы настоящего дела, обязательства по которым ответчик в качестве подрядчика и исполнителя выполнил надлежащим образом, с подписанием соответствующих актов, справок и иных документов. Претензий к качеству выполненных ответчиком работ и оказанных услуг должник, будучи стороной в данных обязательствах и управляющей компанией, не имел, акты со стороны должника были подписаны, в связи с чем, у должника имелась обязанность по встречному предоставлению ответчику в виду уплаты согласованной договорной стоимости. Между тем, ввиду сложного финансового состояния должника и отсутствия у него денежных средств для оплаты долга ответчику за выполненные работы и оказанные услуги (задолженность должника перед ответчиком составляла порядка 1 600 000 руб.), с учетом проведенных между сторонами переговоров указанными лицами было фактически достигнуто соглашение о заключении договора уступки прав требования (оспариваемого в настоящем деле договора), которым предполагалось урегулирование вопроса погашения долга должника перед ответчиком путем передачи ему прав требования дебиторской задолженности, имевшейся у населения перед должником, как управляющей компанией. При этом следует отметить, что сведений о ликвидности данной задолженности населения не представлено, как и не представлено сведений о формировании в надлежащей форме приложений к договору уступки прав требования, применительно к указанию перечня дебиторов должника, объема их задолженности и правоподтверждающих документов.

Как указывали в ходе судебного разбирательства представители ответчика по причинам, непосредственно не зависящим от ответчика, ряд документов, которые формировали должник и ответчик при проведении переговоров относительно погашения задолженности должника перед ответчиком, не сохранилось у ответчика. При этом следует отметить, что конкурсный управляющий также не располагает ни оригиналом самого оспариваемого договора, ни какими - либо приложениями к нему, ни документально подтвержденными сведениями относительно объема дебиторской задолженности населения перед должником, с учетом их не передачи бывшими органами управления должника.

Оценивая доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недостаточности доказательств, указывающих на факт причинения вреда должнику и его кредиторам фактом заключения оспариваемого соглашения, как и доказательств, определяющих неравноценное встречное предоставление. Апелляционный суд исходит из того, что ответчик допустимыми доказательствами подтвердил факт исполнения им ряда обязательств перед должником по ранее заключенным договорам, по которым не получил оплату, а также представил сведения о том, что ответчик вел переговоры с должником по вопросу погашения задолженности должника перед ответчиком, результатом которых и стало заключение договора уступки прав требования от 01.12.2015. Следует отметить, что, несмотря на размер уступаемых прав должником, сведений о взыскании должником долга с населения к моменту заключения оспариваемого соглашения не имелось, что предполагало последующую инициацию судебных споров, результат которых был неизвестен. В этой связи формальная стоимость вознаграждения за уступку ответчику прав требования (в размере 15 000 руб.) в рассматриваемой ситуации не указывала на неравноценность встречного предоставления, притом, что именно должник к моменту заключения договора цессии имел значительную задолженность перед ответчиком по иным обязательствам, объем которой по размеру уступаемых прав был по существу соразмерен. Таким образом, как полагает апелляционный суд, воля сторон при совершении оспариваемой сделки уступки прав требования не была направлена на причинение вреда должнику и его иным кредиторам, притом, что ответчик не был заинтересованным лицом по отношению к должнику. Стороны по сделке в данной ситуации действовали разумно, поскольку осуществляли поиск решения в части погашения должником долга перед ответчиком за фактически выполненные ответчиком работы и оказанные услуги, результат которых был задействован при эксплуатации жилого фонда, ранее находившегося под управлением должника. Признаков злонамеренного сговора между сторонами по сделке апелляционный суд не усматривает, отмечая при этом, что данная сделка не привела к причинению вреда, в том числе с учетом отсутствия каких-либо сведений о формировании соответствующих приложений к данному договору, указывающих на ликвидность переданного актива со стороны должника. При этом, как полагает апелляционный суд, вне зависимости от квалификации спорной сделки (при наличии только копии договора), оснований для применения последствий в форме взыскания с ответчика суммы денежных средств, обусловленных размером переданной дебиторской задолженности, в данном случае не должно иметь место, с учетом того, что сделка подразумевала передачу только имущественного права, в условиях отсутствия сведений о его ликвидности, при отсутствии судебных взысканий (на момент заключения договора). Ответчик, будучи лицом, не получившим в надлежащей форме от должника встречного предоставления в денежной форме по ранее исполненным обязательствам (реальность которых никем не оспаривалась), как полагает апелляционный суд, не должен признаваться причинителем вреда и лицом, получившим несоразмерное встречное предоставление в форме уступки имущественного права потенциального взыскания дебиторской задолженности населения перед должником. Следует отметить, что ни управляющий должника, ни иные лица не представили оценку возможной ликвидности и рыночной стоимости объема переданных ответчику имущественных прав, что предопределяет соотнесение объема установленного вознаграждения за передачу прав в сумме 15 000 руб., как объективно реальную, исходя из свободного волеизъявления сторон, наряду с вышеуказанными обстоятельствами, связанными с объемом имевшейся у должника перед ответчиком задолженности по неисполненным обязательствам подрядного характера. В свою очередь, вопрос об оплате указанной суммы ответчиком может быть предметом отдельного спора, при отсутствии у управляющего сведений о фактической уплате данной суммы ответчиком.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции, с принятием апелляционным судом иного судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Расходы по госпошлине на основании статьи 110 АПК РФ относятся судом на должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2019 по делу N А56-34378/2016/сд2 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "А&Е УК Уютный Дом" отказать.

Взыскать с ООО "А&Е УК Уютный Дом" в пользу ООО "Балт Медиа Групп" 3 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

К.Г. Казарян И.В. Юрков