Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2019 г. N 19АП-4060/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 3 октября 2019 г. N Ф10-4505/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

22 июля 2019 г.

Дело N А08-547/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от Еркина Александра Ивановича: Еркин А.И., паспорт РФ;

от акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Прокуратуры г. Старый Оскол: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Еркина Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.04.2019 по делу N А08-547/2019 (судья Киреев В.Н.) по иску Еркина Александра Ивановича к акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат" (ИНН 3128005752, ОГРН 1023102358620), при участии третьего лица: Прокуратуры г. Старый Оскол, о признании "Положения о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" законным,

УСТАНОВИЛ:

Еркин Александр Иванович (далее - Еркин А.И., истец), Рудиков Виктор Александрович (далее - Рудиков В.А., истец), Сергеев Борис Августович (далее - Сергеев Б.А., истец), Туренко Анатолий Петрович (далее - Туренко А.П., истец) и Коробов Сергей Александрович (далее - Коробов С.А., истец) обратились в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат" (далее - АО "ОЭМК", ответчик) о признании "Положения о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" законным.

Определением суда от 25.04.2019 принят отказ Рудикова В.А, Сергеева Б.А., Туренко А.П., Коробова С.А. от иска к АО "ОЭМК" о признании "Положения о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" законным, производство по делу N А08-547/2019 в указанной части прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.04.2019 в удовлетворении иска Еркина А.И. отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Еркин А.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители АО "ОЭМК", Прокуратуры г. Старый Оскол не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Еркин А.И. поддержал доводы апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 1 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения Еркина А.И., судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым требованием о признании "Положения о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" законным, Еркин А.И. указал, что 02.04.1993 на "ОЭМК" прошла конференция трудового коллектива, где большинством голосов было принято решение об учреждении акционерного общества открытого типа (АООТ "ОЭМК"). На конференции трудового коллектива "ОЭМК" 05.04.1993 были приняты устав общества, положение о распределении имущества комбината, положение о ценных бумагах. Приватизация предприятия осуществлялась путем выкупа всего имущества предприятия и распределение его на доли среди членов трудового коллектива. АО "ОЭМК" не является собственником имущества предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат", собственником имущества предприятия является его трудовой коллектив. В связи с этим "Положение о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" подлежит неукоснительному исполнению ответчиком - АО "ОЭМК".

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

При этом предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права. Лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права соответствует характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца (заявителя).

Из анализа указанных выше правовых норм следует, что суд без соответствующего заявления истца не вправе самостоятельно изменить предмет иска и круг ответчиков, указанных истцом в качестве лиц, которые нарушают или оспаривают права истца.

Отношения между акционером и акционерным обществом регулируются параграфом 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг регулируются Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, по делам N N А08-2003/06-18, А08-2543/2010, А08-241/2012, А08-7680/2012, А08-1115/2013, А08-5203/2014, А08-6361/2014, А08-2095/2015, А08-8816/2015, А08-2208/2016, А08-721/2017 установлено, что коллектив трудящихся государственного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа и сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

Концерн "Спецсталь" Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" заключили договор аренды производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.

В соответствии с Законом Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230 "О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду" подготовлен план приватизации Оскольского электрометаллургического комбината, который 18.01.1993 утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области.

Фонд государственного имущества Белгородской области по договору купли-продажи от 03.02.1993 продал, а коллектив арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" приобрел арендованное имущество.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" преобразовано в акционерное общество открытого типа "ОЭМК", зарегистрированное постановлением главы Администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 N 751.

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" считается преобразованным в АООТ "ОЭМК".

Вышеуказанными судебными актами установлено, что истец с момента приобретения в собственность акций АООТ "ОЭМК" утратил право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и приобрел права акционера созданного акционерного общества, указанные в уставе общества, а с введением в действие Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и права, указанные в названном законе.

Кроме того вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А08-154/2008-30, А08-155/08-30, А08-167/08-30, А08-523/08-3, А08-2553/08-30-29-30, А40-70882/08-137-688, А40-88182/08-100-775, А40-89662/08-137-822, А40-122207/08-131-417, А08-2210/2010-30 установлена правомерность направления ЗАО "Газметалл" миноритарным акционерам АО "ОЭМК" требования о выкупе акций, а также соответствие действовавшему в спорный период законодательству процедуры выкупа акций АО "ОЭМК" у названных акционеров.

Как усматривается из перечисленных судебных актов, в том числе по делам N N А08-5331/2015, А08-2208/2016, с декабря 2007 года 100% акций ОАО "ОЭМК" принадлежат ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (в настоящее время - ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"). То есть АО "ОЭМК" состоит из единственного акционера - ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", и истец не имеет права собственности на долю в имуществе ОАО "ОЭМК", так как не является акционером последнего.

В силу ст.ст. 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В данном случае истцом не представлено отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ доказательств, с достоверностью свидетельствующих о нарушении либо неисполнения ответчиком действующего законодательства, прав и законных интересов истца.

Признание судом законным "Положения о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат", обязание судом ответчика исполнять "Положение о ценных бумагах Акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" не влечет за собой правовых последствий для истца, не являющегося акционером АО "ОЭМК", не восстанавливает его права, о нарушении которых указано в иске.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.04.2019 по делу N А08-547/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Т.И. Орехова Л.М. Мокроусова