Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2019 г. N 11АП-10069/19

г. Самара

25 июля 2019 г.

Дело N А65-1217/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вишневской В.Ю.,

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

от ответчика - представитель Каримов Р.А. по доверенности от 17.07.2019,

от третьего лица Галлиевой Л.Х. - представитель Уразаев Т.Р. по доверенности от 17.04.2019,

от третьего лица АО "Газпром межрегионгаз Казань" - представитель Уразаев Т.Р. по доверенности N 6/3/19 от 25.03.2019,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 июля 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Алиева Дамира Фаризовича - участника общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 мая 2019 года, принятое по делу NА65-1217/2019 (судья Королева Э.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", г. Казань, (ИНН1655085166, ОГРН 1041621032738), в лице его представителя Алиева Дамира Фаризовича, г. Казань,

к Садриеву Марату Даниэлевичу, г. Казань,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Доверие" (ИНН 1655072199), общество с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд", (ИНН 1650148013) акционерного общества "Газпром межрегионгаз Казань", Галиева Люция Ханафиевна,

о признании договора купли-продажи от 15 декабря 2016 года недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Алиев Дамир Фаризович - участник общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Садриеву Марату Даниэлевичу о признании договора купли-продажи от 15 декабря 2016 года недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязании Садриева Марата Даниэлевича возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" имущество: Nissan Almera (VIN) KNMCSHLAS7P668057.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Доверие", общество с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд", акционерное общество "Газпром межрегионгаз Казань", Галиева Люция Ханафиевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 мая 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник ООО "Статус-Проф" Алиев Д.Ф. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, а выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители ответчика и третьих лиц возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Статус- Проф" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10 сентября 2004 года.

С 23 августа 2017 года единственным участником общества с размером доли 100% уставного капитала является Алиев Дамир Фаризович.

Из материалов дела усматривается, что 15 декабря 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью "Статус- Проф" (продавец) в лице бывшего генерального директора Галиевой Л.Х. и Садриевым Маратом Даниэлевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупателю реализовано бывшее в эксплуатации имущество - автомобиль Nissan Almera (VIN) KNMCSHLAS7P668057.

Цена сделки определена сторонами в размере 60 000 руб.

Покупатель, во исполнение принятых на себя обязательств, перечислил денежные средства на счет продавца, что подтверждается квитанцией от 20 января 2017 года на сумму 60 000 руб.

Истец, полагая что заключение указанного договора совершено с нарушением закона и причиняет ущерб обществу обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не останавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п.1 и 2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Из материалов дела усматривается, что ответчиком, при рассмотрении дела судом первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки.

В соответствии с п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" определяет, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). При этом, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 15 Постановления Пленума N 43 указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела усматривается, что Алиев Д.М. стал единственным участником общества 23 августа 2017 года и при приобретении доли в обществе был вправе ознакомиться со всеми документами общества, в том числе и с бухгалтерской документацией.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка заключена уполномоченным лицом (исполнительным органом) общества в августе 2016 года.

Допустимых доказательств отсутствия допуска к документации общества до увольнения директора Галиевой Л.Х. в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что срок исковой давности для признания сделок недействительными по ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации истек в августе 2018 года, тогда как обращение истца с иском в суд было произведено 22 января 2019 года, что подтверждается штампом входящей корреспонденции суда.

В соответствии с п. 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом применения судом срока исковой давности ходатайство истца о назначении судебной оценочной экспертизы правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения. При этом суд верно исходит из того, что пропуск срока исковой давности сам по себе является основанием для отказа в иске и не требует исследования каких-либо иных обстоятельств дела за исключением тех, которые связаны с проверкой заявления о пропуске срока исковой давности.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 мая 2019 года, принятое по делу N А65-1217/2019, оставить без изменения, апелляционную жалобу Алиева Дамира Фаризовича - участника общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ш. Романенко