Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2019 г. N 08АП-7399/19

город Омск

26 июля 2019 г.

Дело N А75-7662/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Брежневой О.Ю.

судей Смольниковой М.В., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочмарчик Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7399/2019) жилищного накопительного кооператива "Единство" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08 мая 2019 года по делу N А75-7662/2018 (судья Сизикова Л.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества ограниченной ответственностью "Техносервис" (ИНН 8911018550, ОГРН 1028900859657) о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства общества с ограниченной ответственностью "СибИнвестГрупп" на общество ограниченной ответственностью "Техносервис" с суммой требования в размере 4 589 371 руб. 55 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) жилищного накопительного кооператива "Единство",

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре обратилась 18.05.2018 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) жилищного накопительного кооператива "Единство" (далее - ЖНК "Единство", кооператив, должник).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.06.2018 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу N А75-7662/2018, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Общество с ограниченной ответственностью "СибИнвестГрупп" в лице конкурсного управляющего Синько Алексея Валерьевича (ООО "СИГ", кредитор) обратилось 18.09.2018 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ЖНК "Единство".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.09.2018 заявление ООО "СИГ" принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве, разъяснено, что судебное заседание по рассмотрению заявления ООО "СИГ" будет назначено в порядке пункта 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) после принятия судебного акта по проверке обоснованности требований первого заявителя по делу.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.05.2019 в удовлетворении заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре о признании несостоятельным (банкротом) ЖНК "Единство" и введении в отношении него процедуры наблюдения отказано, заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре оставлено без рассмотрения.

Общество ограниченной ответственностью "Техносервис" (далее - ООО "Техносервис", заявитель) обратилось 26.03.2019 в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО "СИГ" по делу о несостоятельности (банкротстве) ЖНК "Единство".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.05.2019 произведена замена кредитора в порядке процессуального правопреемства по делу N А75-7662/2018 с ООО "СИГ" на ООО "Техносервис" с суммой требования в размере 4 589 371 руб. 55 коп.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ЖНК "Единство" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование апелляционной жалобы податель указывает, что договор уступки прав (цессии) от 25.02.2019, заключенный между конкурсным управляющим ООО "СИГ" и ООО "Техносервис", не соответствует требованиям законодательства о банкротстве в части продажи имущества должника, а также по своей сути является ничтожной сделкой, ввиду чего, по мнению апеллянта, право на замену кредитора не возникло.

Конкурсный управляющий ООО "СИГ" Синько А.В., ООО "Техносервис" в представленных отзывах на апелляционную жалобу опровергают изложенные в ней доводы, просят оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 17.07.2019, объявлялся перерыв до 16 час. 40 мин. 23.07.2019. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

За время перерыва от конкурсного управляющего ООО "СИГ" Синько А.В. поступили пояснения к отзыву на апелляционную жалобу, от ООО "Техносервис" - письменные пояснения. Указанные документы приобщены в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств в рамках обособленного спора.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.05.2019 по делу N А75-7662/2018 проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

В рассматриваемом случае решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.04.2018 по делу N А75-17428/2017 ООО "СИГ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Синько Алексей Валерьевич.

В рамках дела о банкротстве ООО "СИГ" конкурсным управляющим Синько А.В. выставлено на торги право требования (дебиторская задолженность ЖНК "Единство") лот N 4 в сумме 4 589 371 руб. 55 коп.

Согласно Протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту N 4 от 15.02.2019 победителем признан Богданов В.В., действующий от ООО "Техносервис" по договору комиссии от 01.02.2019, с предложенной суммой 105 000 руб.

Между конкурсным управляющим ООО "СИГ" Синько А.В. (продавец) и ООО "Техносервис" (покупатель) заключен договор купли - продажи от 15.02.2019, по условиям которого продавец передает покупателю в собственность дебиторскую задолженность в сумму 4 589 371,55 руб., подтвержденную решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.12.2014 по делу N А75-7022/2014.

Между ООО "СИГ" (цедент) и ООО "Техносервис" (цессионарий) заключен договор об уступке прав (цессии) от 25.02.2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ЖНК "Единство" дебиторской задолженности в сумме 4 589 371 руб. 55 коп., возникшее право требование цедента подтверждается решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.12.2014 по делу N А75-7022/2014.

Согласно пункту 2.1. договора об уступке прав (цессии) от 25.02.2019 стоимость уступленного права требования к должнику составляет 105 000 руб.

В материалы дела представлены платежные поручения от 01.02.2019 N 313 на сумму 5 000 руб., от 22.03.2019 N 333 на сумму 100 000 руб., согласно которым плательщиком является ООО "Техносервис", получателем - ООО "СИГ", с указанием назначения платежа: "оплата задатка для участия в торгах по лоту N 4; оплата по купли - продажи от 15.02.2019 за лот N 4".

С учетом перехода права требования к ЖНК "Единство" в размере 4 589 371 руб. 55 коп. на основании статей 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО "Техносервис" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд в рамках дела N А75-4662/2018.

Установив, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, произвел замену кредитора.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии со статьей 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

Суд первой инстанции указал, что договор об уступке прав (цессии) от 25.02.2019 соответствует требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ. Объем переуступленных прав подтвержден материалами дела.

В апелляционной жалобе ЖНК "Единство" приводи доводы о не соблюдении порядка уступки прав дебиторской задолженности в рамках дела N А75-17428/2017.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи и переход прав требования только после полной оплаты прав требования (пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве).

Условия договора купли-продажи от 15.02.2019 предусматривают оплату в течение 30 дней со дня подписания (пункт 2.4).

При этом оплата была произведена в полном объеме 22.03.2019, что, вопреки доводам апелляционной жалобы, укладывается в установленные Законом о банкротстве сроки, поскольку тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи истекают 05.04.2019.

Права требования переданы конкурсным управляющим ООО "СИГ" Синько А.В. обществу "Техносервис" на основании акта приема-передачи от 25.03.2019.

Иные доводы о недействительности заключенного по результатам торгов договора купли-продажи не подлежат рассмотрению и не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Торги по реализации дебиторской задолженности в рамках дела N А75-17428/2017 не оспорены.

В силу разъяснений абзаца второго пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Таким образом, удовлетворение судом первой инстанции заявления ООО "Техносервис" о процессуальном правопреемстве не может быть признано необоснованным.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба ЖНК "Единство" удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08 мая 2019 года по делу N А75-7662/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

М.В. Смольникова Н.А. Шарова