Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2019 г. N 20АП-4004/19

г. Тула

26 июля 2019 г.

Дело N А54-8130/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.07.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Юрьевым Е.Ю., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Объединенный Станкосборочный завод" - Дрынин М.С. (доверенность от 30.12.2018), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Адушкина Ю.А. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.05.2019 по делу N А54-8130/2018 (судья Иванова В.Н.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Объединенный Станкосборочный завод" (390026, г. Рязань, ул. Гагарина, д.78 ОГРН 1077758844239) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СТАНКОСЕРВИС" требований в сумме 38 280 226 руб. 50 коп., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СТАНКОСЕРВИС" (391434, Рязанская область, г. Сасово, ул. Полевая, д.2А, литер А1, ОГРН 1026201400060, ИНН 6218004170),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ВОЛЖСКИЙ ДИЗЕЛЬ ИМЕНИ МАМИНЫХ" (далее по тексту - АО "ВОЛГОДИЗЕЛЬМАШ", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СТАНКОСЕРВИС" (далее по тексту - ООО "СТАНКОСЕРВИС", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 5 486 141 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2018 заявление АО "ВОЛГОДИЗЕЛЬМАШ" оставлено без движения. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018 срок заявления АО "ВОЛГОДИЗЕЛЬМАШ" продлен.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.11.2018 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено к рассмотрению с привлечение лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.02.2019 (резолютивная часть определения объявлена 19.02.2019) в отношении ООО "СТАНКОСЕРВИС" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Адушкин Юрий Алексеевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 02.03.2019.

01.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом" Объединенный станкосборочный завод" (далее по тексту - ООО "ТД "ОСЗ", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СТАНКОСЕРВИС" требований в сумме 38 280 226 руб. 50 коп.

В судебном заседании представитель заявителя в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) уточнил заявленные требования и просил включить в реестр требований кредиторов должника в размере 38 280 226 руб. 50 коп. Уточнение в порядке статьи 49 АПК РФ судом принято.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.05.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СТАНКОСЕРВИС" (391434, Рязанская область, г. Сасово, ул. Полевая, д.2А, литер А1, ОГРН 1026201400060, ИНН 6218004170) включены требования общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Объединенный Станкосборочный завод" (390026, г. Рязань, ул. Гагарина, д.78 ОГРН 1077758844239) в сумме 38 280 226 руб. 50 коп.

Не согласившись с судебным актом, временный управляющий ООО "Станкосервис" Адушкин Ю.А. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить. В жалобе управляющий указывает на то, что в адрес управляющего поступило заявление ООО "ТД "ОСЗ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Станкосервис" в котором указан список приложенных документов. Однако указанные в приложении документы в адрес управляющего не поступали.

ООО "ТД "ОСЗ" представил письменные пояснения, в которых общество возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ТД "ОСЗ" возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке статьи 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение суда не подлежит отмене на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным соответствующими статьями Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд должнику или временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

- в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также компенсация морального вреда;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

- в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Указанная очередность удовлетворения требований кредиторов соответственно определяет и очередность формирования реестра требований кредиторов.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

Из материалов дела судом установлено, что между ООО "ТД "ОСЗ" и ООО "СТАНКОСЕРВИС" заключен договор N 12/05-15 на выполнение работ по среднему ремонту металлорежущих станков от 12.05.2015.

В рамках договора ООО "ТД "ОСЗ" выполнены, а ООО "СТАНКОСЕРВИС" приняты работы на сумму 1 260 000 руб., что подтверждается подписанными сторонами актами о приёмке выполненных работ от 26.06.2015.

Задолженность ООО "СТАНКОСЕРВИС" перед ООО "ТД "ОСЗ" за выполненные в рамках договора N 12/05-15 от 12.05.2015 работы составляет 1 260 000 руб.

Размер задолженности также подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов.

Между ООО "ТД "ОСЗ" и ООО "СТАНКОСЕРВИС" заключен договор N 23/06-15 от 23.06.2015. В рамках договора ООО "ТД "ОСЗ" поставило, а ООО "СТАНКОСЕРВИС" приняло продукцию на сумму 14 001 025 руб., что подтверждается товарными накладными: N 165 от 07.07.2015 на сумму 8 000 000 руб., N 25 от 16.12.2016 на сумму 6 001 025 руб. 50 коп.

Размер задолженности также подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов.

Между ООО "ТД "ОСЗ" и ООО "СТАНКОСЕРВИС" заключен договор N 12/10-15 от 12.10.2015. В рамках договора ООО "ТД "ОСЗ" поставило, а ООО "СТАНКОСЕРВИС" приняло продукцию на 2 523 317 руб., что подтверждается товарными накладными: N 6 от 24.04.2016 на сумму 1 492 233 руб., N 13 от 15.06.2016 на сумму 604 504 руб., N 12 от 06.06.2016 на сумму 426 580 руб.

Как пояснил представитель кредитора, оплата поставленной продукции не произведена, задолженность ООО "СТАНКОСЕРВИС" перед ООО "ТД "ОСЗ" по договору N 12/10-15 от 12.10.2015 составила 2 523 317 руб.

Размер задолженности также подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов.

Между ООО "ТД "ОСЗ" и ООО "СТАНКОСЕРВИС" заключен договор N 30/11-15 на выполнение работ по среднему ремонту металлорежущих станков от 30.11.2015. В рамках договора ООО "ТД "ОСЗ" выполнены, а ООО "СТАНКОСЕРВИС" приняты работы на сумму 3 145 800 руб., что подтверждается актами о приёмке выполненных работ от 29.12.2015.

Как пояснил представитель кредитора, вышеуказанные работы не были оплачены, задолженность ООО "СТАНКОСЕРВИС" перед ООО "ТД "ОСЗ" составила 3 145 800 руб.

Размер задолженности также подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов.

Между ООО "ТД "ОСЗ" и ООО "СТАНКОСЕРВИС" заключен договор N 26/04-17 от 26.04.2017. В рамках договора ООО "ТД "ОСЗ" поставило, а ООО "СТАНКОСЕРВИС" приняло продукцию на сумму 5 825 800 руб., что подтверждается товарной накладной N 3 от 10.05.2017.

Как пояснил представитель кредитора, оплата поставленной продукции не произведена, задолженность ООО "СТАНКОСЕРВИС" перед ООО "ТД "ОСЗ" по договору N 26/04-17 от 26.04.2017 за поставленную продукцию составляет 5 825 800 руб.

Размер задолженности также подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов.

Между ООО "ТД "ОСЗ" и ООО "СТАНКОСЕРВИС" заключен договор N 05/06-17 от 05.06.2017. В рамках договора ООО "ТД "ОСЗ" поставило, а ООО "СТАНКОСЕРВИС" приняло продукцию на сумму 2 565 000 руб., что подтверждается товарной накладной N 6 от 21.11.2017.

Как пояснил представитель кредитора, оплата поставленной продукции не произведена, задолженность ООО "СТАНКОСЕРВИС" по договору N 05/06-17 от 05.06.2017 составила 2 565 000 руб.

Размер задолженности также подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов.

Между ООО "ТД "ОСЗ" и ООО "СТАНКОСЕРВИС" заключен договор N 20/11-17 от 20.11.2017. В рамках договора ООО "ТД "ОСЗ" поставило, а ООО "СТАНКОСЕРВИС" приняло продукцию на сумму 1 300 000 руб., что подтверждается товарной накладной N 4 от 26.06.2017.

Оплата поставленной продукции не произведена, задолженность ООО "СТАНКОСЕРВИС" по договору N 20/11-17 от 20.11.2017 составила 1 300 000 руб.

Размер задолженности также подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов.

Между ООО "ТД "ОСЗ" и ООО "СТАНКОСЕРВИС" заключен договор N 15/12-17 от 15.12.2017. В рамках договора ООО "ТД "ОСЗ" поставило, а ООО "СТАНКОСЕРВИС" приняло продукцию на 7 569 284 руб., что подтверждается товарными накладными N 7 от 18.12.2017, N 1 от 20.02.2018, N 2 от 09.04.2018.

Как пояснил представитель кредитора, оплата поставленной продукции не произведена, задолженность ООО "СТАНКОСЕРВИС" перед ООО "ТД "ОСЗ" по договору N 15/12-17 от 15.12.2017 составила 7 569 284 руб.

В материалы дела представлены первичные документы подтверждающие задолженность, в том числе подтверждающие реальность сложившихся между сторонами отношений (книги продаж и налоговая декларация, отражающие спорные суммы). Аффиллированности между сторонами, исходя из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "СТАНКОСЕРВИС" не представило документальных доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по вышеперечисленным договорам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ООО "ТД "ОСЗ" требования в размере 38 280 226 руб. 50 коп. и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СТАНКОСЕРВИС".

Довод временного управляющего о не направлении в его адрес приложенных к заявлению документов, подтверждающими возникновение задолженности, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в материалах дела имеется почтовая квитанция, подтверждающая направление в адрес временного управляющего заявления с приложенными документами (л. д. 9).

Также в материалах дела находится почтовое уведомление о получении временным управляющим 16.04.2019 определения суда о назначении к рассмотрению заявления кредитора от 08.04.2019 (л. д. 117).

При этом должник и временный управляющий не лишены были возможности ознакомиться с материалами дела непосредственно в арбитражном суде, поскольку в силу части 1 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела. В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами, для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия. Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Возражений в отношении требований кредитора временным управляющим по существу в суд апелляционной инстанции не заявлено.

Судебный акт является законным и обоснованным, отмене или изменению по приведенным в жалобе доводам не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.05.2019 по делу N А54-8130/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.05.2019 по делу N А54-8130/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Н.А. Волошина О.Г. Тучкова