Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2019 г. N 09АП-35712/19

г. Москва

25 июля 2019 г.

Дело N А40-15174/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Кораблевой М.С., Савенкова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Гапоновым М.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Юридическая компания "Зевс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2019 года

по делу N А40-15174/19 (171-132), принятое судьей Абрековым Р.Т.,

по иску ООО "Юридическая компания "Зевс" (ОГРН 1176196058697, ИНН 6165211036)

к АО "ЛК "Европлан" (ОГРН 1177746637584, ИНН 9705101614)

о взыскании неосновательного обогащения по договорам лизинга,

при участии в судебном заседании:

от истца: Хачатрян А.С. по доверенности от 20.03.2018 г.;

от ответчика: Ачин С.А. по доверенности от 06.08.2018 г.;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Зевс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "ЛК "Европлан" (далее - ответчик) о взыскании убытков по договорам лизинга N 1687671-ФЛ/РНД-17 от 02.10.2018 г., N 1688263-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2018 г., N 1688262-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2018 г., N 1686251-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2018 г. в общем размере 2.161.837 руб. 10 коп.

Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предметы лизинга из аренды возвращены ответчику. В связи с чем, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в заявленном размере.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 29 апреля 2019 года исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 345.430 руб. 24 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО "Профипартнер" (правопредшественник истца, лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключены договора лизинга транспортных средств N 1687671-ФЛ/РНД-17 от 02.10.2018 г., N 1688263-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2018 г., N 1688262-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2018 г., N 1686251-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2018 г.

По договору лизинга N 1687671-ФЛ/РНД-17 от 02.10.2018 г. лизингодателем было передано ООО "Профипартнер" в финансовую аренду транспортное средство: Toyota Land Cruiser 200, 2016 года выпуска, VIN JTMCV05JX04210758, ПТС 78 УХ 235698 от 12.11.2016 г., цвет белый.

По договору лизинга N 1688263-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2018 г. лизингодателем было передано ООО "Профипартнер" в финансовую аренду транспортное средство: ГАЗ-330252 Грузовой-бортовой, 2017 года выпуска, VIN: X96330252J2701150, двигатель Evotech с ГБО, Евро-4, объем грузового отсека - 10 м3.

По договору лизинга N 1688262-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2018 г. лизингодателем было передано ООО "Профипартнер" в финансовую аренду транспортное средство: ГАЗ-330252 Грузовой-бортовой, 2017 года выпуска, VIN: X96330252J2700283, двигатель Evotech с ГБО, Евро-4, объем грузового отсека - 10 м3.

По договору лизинга N 1686251-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2018 г. лизингодателем было передано ООО "Профипартнер" в финансовую аренду транспортное средство: ГАЗ-330252 Грузовой-бортовой, 2017 года выпуска, VIN: X96330252J2700395, двигатель Evotech с ГБО, Евро-4, объем грузового отсека - 10 м3.

Договоры лизинга являются договорами присоединения (ст. 428 Гражданского кодекса РФ) и заключены в соответствии с Правилами N 1.1-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных АО "ЛК "Европлан" 30.06.2017 г. (далее по тексту - Правила лизинга), о чем указано в п. 1.1 Договора лизинга.

Ответчик приобрел предметы лизинга и передал их в лизинг по актам приема-передачи.

09.11.2018 г. между ООО "Профипартнер" (цедент) и ООО "Юридическая компания "Зевс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому лизингополучатель уступило истцу право (требование) к ответчику по договорам лизинга N 1687671-ФЛ/РНД-17 от 02.10.2018 г., N 1688263-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2018 г., N 1688262-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2018 г., N 1686251-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2018 г.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей договоры финансовой аренды (лизинга) расторгнуты на основании уведомлений от 30.03.2018 г. по трем договорам и от 02.09.2018 г., предметы лизинга изъяты лизингодателем 02.04.2018 г. по трем договорам и от 28.09.2018 г. и были реализованы по договорам купли-продажи.

Истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик должен вернуть истцу сумму неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга, вошедшей в состав лизинговых платежей.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика были направлены требования от 12.11.2018 г. с требованием оплатить сумму неосновательного обогащения. (т.1, л.д. 15-22). Так как ответчик сумму неосновательного обогащения истцу не оплатил, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Согласно расчету представленного истцом, на стороне лизингодателя возникло сальдо в виде убытков в размере в общем размере 2.161.837 руб. 10 коп., тогда как из расчета, представленного ответчиком, на стороне лизингодателя отсутствует неосновательное обогащение.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 345.430 руб. 24 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказал, вследствие их недоказанности.

Так, оценив представленные в дело доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд установил, что расчеты сальдо взаимных обязательств, произведены истцом в нарушение правил, предусмотренных Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14 марта 2014 г.

В соответствии с п.15.7.1. Правил лизинга судом были произведены следующие расчеты:

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

(П-А)-Ф

ПФ = -------------х 365х100%

(Ф x С/дн),

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

С/дн - срок договора лизинга в дня.

По договору лизинга N 1686251-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2017 г.:

Наименование показателя	Порядок вычисления показателя	Выражение показателя	Комментарий
П - общий размер платежей по договору	Сумма лизинговых платежей + выкупная стоимость	987.321,54 руб.
А - авансовый платеж по Договору лизинга	Указан в п. 4.4.1 Договора лизинга	335.800 руб.
ВЦ - выкупная цена	Указана в п.4.5 Договора лизинга	1.000 руб.
СЛП - сумма лизинговых платежей (без учета аванса)	Указана в п. 4.4.2 Договора лизинга	650.521,54 руб.
Н - Неустойка, пени, штрафы	0,5% за каждый день просрочки до даты изъятия Предмета лизинга (02.04.2018)	12.123,36 руб.
Р - иные расходы Лизингодателя		3.050,84	Расходы по хранению
ОП - оплаченные лизингополучателем платежи по договору		434.507,51 руб.	Всего оплачено Лизингополучателем по Договору
ЦП - цена продажи возвращенного предмета лизинга		695.000 руб.
Лизингодатель вправе получить	СЛП + Н + Р	650.521,54+12.123,36 + 3.050,84 =665.695,74 руб.
Лизингодатель фактически получил	Суммы, полученные от ЛП за минусом аванса, ранее оплаченных неустоек и доп.услуг	88 707,51 руб.	335.800 руб.- аванс 10.000 -комиссионный сбор
	Ден.средства от реализации предмета лизинга	695.000 руб.

Итого: 783 707,51 руб.

Разница сальдо:

Сумма, которую Лизингодатель вправе получить за минусом фактической полученной суммы

118.011,77 руб.

итоговое сальдо - убыток на стороне Лизингополучателя

По договору лизинга N 1686262-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2017 г.:

Наименование показателя	Порядок вычисления показателя	Выражение показателя	Комментарий
П - общий размер платежей по договору	Сумма лизинговых платежей + выкупная стоимость	1.026.861,25 руб.
А - авансовый платеж по Договору лизинга	Указан в п. 4.4.1 Договора лизинга	335.800 руб.
ВЦ - выкупная цена	Указана в п.4.5 Договора лизинга	1.000 руб.
СЛП - сумма лизинговых платежей (без учета аванса)	Указана в п. 4.4.2 Договора лизинга	690.061,25 руб.
Н - Неустойка, пени, штрафы	0,5% за каждый день просрочки до даты изъятия Предмета лизинга (02.04.2018)	13.801,23 руб.
Р - иные расходы Лизингодателя		3.050,84	Расходы по хранению
ОП - оплаченные лизингополучателем платежи по договору Договору		461.265,72 руб.	Всего оплачено Лизингополучателем по
ЦП - цена продажи возвращенного предмета лизинга		695.000 руб.
Лизингодатель вправе получить	СЛП + Н + Р	690.061,25+13.801,23+3.050,84= 706.913,32 руб.
Лизингодатель фактически получил	Суммы, полученные от ЛП за минусом аванса, ранее оплаченных неустоек и доп.услуг	125.465,72 руб.	335 800 руб.- аванс
	Ден.средства от реализации предмета лизинга	695.000 руб.
	Итого: 820 465,72 руб.
Разница сальдо:	Сумма, которую Лизингодатель вправе получить за минусом фактической полученной суммы	113.552,4 руб.	итоговое сальдо - убыток на стороне Лизингополучателя

По договору лизинга N 1688263-ФЛ/РНД-17 от 22.09.2017 г.:

Наименование показателя	Порядок вычисления показателя	Выражение показателя	Комментарий
П - общий размер платежей по договору	Сумма лизинговых платежей + выкупная стоимость	1.026.861,25 руб.
А - авансовый платеж по Договору лизинга	Указан в п. 4.4.1 Договора лизинга	335.800 руб.
ВЦ - выкупная цена	Указана в п.4.5 Договора лизинга	1.000 руб.
СЛП - сумма лизинговых платежей (без учета аванса)	Указана в п. 4.4.2 Договора лизинга	690.061,25 руб.
Н - Неустойка, пени, штрафы	0,5% за каждый день просрочки до даты изъятия Предмета лизинга (02.04.2018)	13.487,56 руб.
Р - иные расходы Лизингодателя		3.050,84	Расходы по хранению
ОП - оплаченные лизингополучателем платежи по договору		461.265,72 руб.	Всего оплачено Лизингополучателем по Договору
ЦП - цена продажи возвращенного предмета лизинга		695.000 руб.
Лизингодатель вправе получить	СЛП + Н + Р	690.061,25+13.487,56+3.050,84= 706.599,65 руб.
Лизингодатель фактически получил	Суммы, полученные от ЛП за минусом аванса, ранее оплаченных неустоек и доп.услуг	125.465,72 руб.	335.800 руб.- аванс
	Ден.средства от реализации предмета лизинга	695.000 руб.
	Итого:	820.465,72
Разница сальдо:	Сумма, которую Лизингодатель вправе получить за минусом фактической полученной суммы	113.866,07 руб.	итоговое сальдо - убыток на стороне Лизингополучателя

По договору лизинга N 1687671-ФЛ/РНД-17 от 02.10.2017:

Наименование показателя Порядок вычисления показателя		Выражение показателя	Комментарий
П - общий размер платежей по договору	Сумма лизинговых платежей + выкупная стоимость	5.785.698,38 руб.
А - авансовый платеж по Договору лизинга	Указан в п. 4.4.1 Договора лизинга	1.258.500 руб.
ВЦ - выкупная цена	Указана в п.4.5 Договора лизинга	1.678.000 руб.
СЛП - сумма лизинговых платежей (без учета аванса)	Указана в п. 4.4.2 Договора лизинга	2.849.198,38 руб.
Н - Неустойка, пени, штрафы	0,5% за каждый день просрочки до даты изъятия Предмета лизинга (02.04.2018)	62.553,10 руб. 100.000 руб.
Р - иные расходы Лизингодателя		2.457,62	Расходы по хранению
ОП - оплаченные лизингополучателем платежи по договору		2.185.629,01 руб.	Всего оплачено Лизингополучателем по Договору
ЦП - цена продажи возвращенного предмета лизинга		3.650.000 руб.
Лизингодатель вправе получить	СЛП + Н + Р	2.849.198,38+ 162.553,10+ 2.457,62+ 1.678.000 = 4.692.209,10 руб.	1.678.000 - выкупная цена предмета лизинга -убытки Лизингодателя вследствие ненадлежащего выполнения Лизингополучателем условий Договора лизинга 162.553,10 - штраф за просрочку уплаты лизинговых платежей и несвоевременную уплату страховой премии
Лизингодатель фактически получил	Суммы, полученные от ЛП за минусом аванса, ранее оплаченных неустоек и доп.услуг	744.330 руб.	1.258.500 руб.- аванс 10.000-комиссионный сбор 146.012,4- неуплаченная лизингополучателем три раза страховая премия (размер страховой премии - 48.670,80) 26.815,98 - оплаченные лизингополучателем неустойки
	Ден. средства от реализации предмета лизинга	3.650.000 руб.
	Итого:	4.394.300 руб.
Разница сальдо:	Сумма, которую Лизингодатель вправе получить за минусом фактической полученной суммы	297.909,10 руб.	итоговое сальдо - убыток на стороне Лизингодателя

Таким образом, финансовый результат сделки, с учетом стоимости возвращенных предметов лизинга составил 345.430 руб. 24 коп. в пользу лизингополучателя, в связи с чем, суд первой инстанции требования истца в указанной части удовлетворил, а во взыскании остальной суммы неосновательного обогащения отказал.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд необоснованно применил расчет сальдо по условиям договора, а не по методике расчета указанной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14 марта 2014 г. были предметом исследования при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции и отражены в обжалуемом акте, с указанием в решении суда подробных мотивов, по которым суд доводы истца отклонил.

Как правомерно указано в решении суда, определение размера платы за финансирование в процентном и денежном выражении расчетным путем по методике, содержащейся в Постановлении N 17, осуществляется в случаях, когда необходимо восполнить пробел договорного регулирования, и когда в договоре лизинга не предусмотрено, каким образом распределять имущественные последствия в связи с односторонним отказом лизингодателя от исполнения договора лизинга по причине его существенного нарушения лизингополучателем.

Следовательно, в рассматриваемом споре подлежит применению согласованное сторонами при заключении договора условие.

Согласно ст.ст. 9, 421 ГК РФ в гражданско-правовые отношения субъекты гражданского права вступают по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора.

Таким образом, правомерны выводы суда о том, что стороны подписанием договора лизинга установили формулу расчета встречных обязательств, в случае досрочного расторжения договора лизинга, а лизингополучатель вправе требовать взыскания с лизингодателя только указанную выше разницу по сальдо встречных обязательств, при ее наличии.

Принятые истцом условия не противоречат ст. 329 Гражданского кодекса РФ, предоставляющей возможность сторонам самостоятельно в договоре определить способ обеспечения исполнения обязательств.

В п. 15.7.1. Правил договора лизинга стороны согласовали порядок распределения имущественных последствий при его досрочном прекращении, в данном случае, договор расторгнут в связи с нарушением лизингополучателем взятых на себя обязательств по его исполнению.

Доказательств того, что лизингодатель при согласовании и подписании договора лизинга принуждал лизингополучателя либо каким-то иным способом отрицательно воздействовал на лизингополучателя при определении условий договора, в нарушение ст.65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлено.

В связи с чем, суд первой инстанции, обоснованно произвел расчет сальдо встречных обязательств на основании согласованной сторонами договора лизинга формулы расчета, в случае расторжения договора лизинга.

Иные возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.

Доводы приведенные в апелляционной жалобе истца не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 66, 110, 123, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2019 года по делу N А40-15174/19 (171-132) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Александрова Г.С.

Судьи

Кораблева М.С. Савенков О.В.